华泰联合证券有限责任公司关于
广州地铁设计研究院股份有限公司签订房屋租赁合同
暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对地铁设计本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
因生产经营的需要，公司拟与关联方广州地铁商业发展有限公司签订《房屋租赁合同及补充协议》，向广州地铁商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑
面积合计为 3,826.93 平方米，租赁期限自 2021 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月
30 日止，租金总额（暂定）为 2,468.14 万元。
广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东广州地铁集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款，广州地铁商业发展有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第三次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，关联董事林志元先生、王晓斌先生、王鉴女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需要经公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
1.公司名称：广州地铁商业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440105783768269N
3.注册资本：2,050 万元人民币
4.法定代表人：方丽
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：企业管理；广告制作；餐饮管理；健身休闲活动；棋牌室服务；酒店管理；会议及展览服务；物业管理；房地产咨询；房地产经纪；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住宿服务；高危险性体育运动（游泳）；房地产开发经营；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（仅限分支机构经营）
7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号 A 塔 18 楼（仅限
办公用途）
8.主要业务最近三年发展情况：近三年主要业务发展状况良好。
9.主要股东和实际控制人：广州地铁集团有限公司持有广州地铁商业发展有限公司 100%股权，广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁商业发展有限公司实际控制人。
（二）主要财务数据
截至 2020 年 12 月31 日，广州地铁商业发展有限公司总资产 53,229.28 万元，
净资产-7,269.42 万元，2020 年营业收入 22,894.77 万元，净利润-257.79 万元（以
上数据已经审计）。
截至 2021 年 9月 30 日，广州地铁商业发展有限公司净资产-8,096.04 万元（以
上数据未经审计）。
（三）关联关系
广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东广州地铁集团有限公司全资子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，广州地铁商业发展有限公司为公司关联法人。
（四）履约能力分析
广州地铁商业发展有限公司不是失信被执行人，依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、交易标的基本情况
公司本次向广州地铁商业发展有限公司租赁的办公场地建筑面积合计为
3,826.93 平方米，地址位于广州市海珠区新港东路 1226 号 6 楼、7 楼。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1.租金总额：暂定为 2,468.14 万元。
本租赁合同按固定租金方式执行，租金不包括物业管理费及水费、电费等其他费用，其他费用另行约定。
2.付款安排：租金按半年度结算，乙方应于每半年度 10 日前向甲方支付当
期租金。
3.生效时间：合同自双方签字之日起生效。
4.租赁期限：自 2021 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是公司基于业务发展及生产经营的正常需要，向关联方广州地铁商业发展有限公司租赁办公场所并支付租赁费用。关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输
送等情形，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日，公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）本年度累计已新签各类关联交易合同的总金额为 254,516.24 万元。
八、关联交易履行的程序
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第二届董事会第三次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》,关联董事林志元先生、王晓斌先生、王鉴女士均回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需要经公司股东大会批准。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：地铁设计本次关联交易是基于业务发展及生产经营的正常需要发生的，属于公司正常经营行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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