证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-091
浙江海象新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日
召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》部分条款进行修
订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）经公司年度股东大会可以授权，董事
会可以决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
依据本章程第一百一十条应当由独立董事发表 指依据本章程第一百一十条应当由独立董事
独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、 发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
5%以上股份的股东以外的其他股东。 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 东。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 数。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份总数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 决权的股份总数。
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
3 第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交
情况。 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞 况。
职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员 辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
低于法定最低人数； （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 员低于法定最低人数；
少于监事会成员的三分之一； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 数少于监事会成员的三分之一；
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董
人士。 事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事 专业人士。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监
告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应
职责。 当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补 继续履行职责。
选。 出现第一款、第三款情形的，公司应当在二个
月内完成补选。
4 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容
用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列 适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合
基本条件： 下列基本条件：
…… ……
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五 害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
和精力有效履行职责。 有足够的时间和精力有效履行职责。
…… ……
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