002995 深市 天地在线

股票简称：天地在线                股票代码：002995
 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
  Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd.
      首次公开发行股票

              之

          上市公告书

            保荐机构（主承销商）

  （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）

                  特别提示

  本公司股票将于 2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节  重要声明与提示

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东持股锁定的承诺

    1、发行人控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（2021 年 2 月 5日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
  上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%；

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行。

    2、发行人股东汇智易德、赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲承诺

  自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

    3、发行人股东一鸣投资、一飞投资承诺

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（2021 年 2月 5 日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

    4、通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份的董事王楠、监事焦靓、朱佳，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟承诺

  自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。

  本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

  如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

    1、公司控股股东信意安、实际控制人信意安和陈洪霞承诺

  “本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；

  如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

    2、公司实际控制人信意安和陈洪霞控制的一鸣投资、一飞投资承诺

  “本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；


  如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

    3、其他持股 5%以上股东汇智易德承诺

  “本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于 5%以下时除外；

  锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

  如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

    4、其他持股 5%以上股东赵建光及其直接或间接控制的发行人股东承诺
  “本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；
  锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

  如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”


    三、稳定股价的预案及承诺

    1、稳定股价的预案

  经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》（以下简称“预案”）为：

    （1）启动条件和程序

  公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发布相关公告。

    （2）稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股价措施中的至少一项措施）

  ①公司实际控制人信意安、陈洪霞增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。

  ②公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的 20%。

  ③经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

    （3）预案停止条件

  ①在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  ②若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：

  A、单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

  B、单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非上述董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

  C、单一会计年度，如前述 A、B 项情形均已发生，且公司控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞累计增持公司股票支出已超过人民币 1,000 万元，则公司本年度稳定股价措施可以不再启动。

    （4）未按预案实施稳定股价措施的责任

  ①如控股股东及实际控制人未能按照《预案》的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的 80%并持续12 个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。

  ②如董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的 80%并持续12 个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。