002992 深市 宝明科技

              北京市金杜（深圳）律师事务所

              关于深圳市宝明科技股份有限公司

          2021 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市宝明科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“相关规定”）和现行有效的《深圳市宝明科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2021 年 12 月 7
日召开的 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1．《公司章程》；

    2．公司于 2021 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市宝明科技股份有限公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-073）；

    3．公司于 2021 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市宝明科技股份有限公司第四届监事会第十三次

    4．公司于 2021 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

    5．公司于 2021 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；

    6．公司于 2021 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市宝明科技股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-078，以下简称“《股东大会通知》”）；
    7．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    8．公司本次股东大会的股东到会登记记录及凭证资料；

    9．深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    10．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    11．其他与本次股东大会相关的会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的相关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
    本所依据相关规定和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日（含）
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他主体用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2021 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 12 月 7 日
召开 2021 年第五次临时股东大会。

    2021 年 11 月 20 日，公司以公告的形式在指定信息披露媒体及深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）披露了《深圳市宝明科技股份有限公司关于召开公司2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-078）。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1．本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式进行。

    2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 7 日 15：00 在广东省惠州市
大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园 B栋 2楼多媒体会议室召开。
  3．本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、  出席本次股东大会人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和代理人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份 101,530,000 股，占公司有表决权股份总数的 56.6102%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 6 名，代表有表决权股份 23,980 股，占公司有表决权股份总数的 0.0134%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 10 人，代表有表决权股份17,053,980 股，占公司有表决权股份总数的 9.5088%。

    综上，出席本次股东大会的股东共 15 人，代表有表决权股份 101,553,980
股，占公司有表决权股份总数的 56.6236%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和本所律师。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1．本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2．本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

    3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4．会议主持人宣布了现场会议投票统计结果。本次股东大会网络投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果 。
    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》之表决结果如下：

    同意 101,536,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9828%；反对 17,480 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0172%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 17,036,500 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8975%；反对 17,480 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1025%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    （注：相关比例数据之和可能不等于 100%，系由四舍五入算法造成）

    四、  结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    （以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所          经办律师：

                                                        卢冠廷

                                                        严家呈

                                      单位负责人：

                                                        赵显龙

                                                二〇二一年十二月七日