证券代码：002984 证券简称：森麒麟
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAOSENTURY TIRECO.,LTD.
（山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号）
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
秦 龙 林文龙 秦靖博
金胜勇 王 宇 徐文英
宋希亮 李 鑫
全体监事：
刘炳宝 来永亮 纪晓龙
全体高级管理人员（未担任董事）：
范全江 常慧敏 姜 飞
姚志广
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......3
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行概要......7
三、本次发行的发行对象情况......12
四、本次发行的相关机构情况......21
第二节 发行前后相关情况对比......23
一、本次发行前后前十名股东情况对比......23
二、本次发行对公司的影响......24第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...26
一、关于本次发行过程合规性的说明......26
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
第五节 有关中介机构声明......28
保荐人（主承销商）声明......29
发行人律师声明......30
会计师事务所声明......31
验资机构声明......32
第六节 备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间......33
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、森麒麟、公司、上市公司 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
本报告书、本发行情况报告书 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对象发行、 指 森麒麟本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股
本次向特定对象发行股票 票的行为
发行方案 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案
认购邀请书 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐人、海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
普通股、A股 指 境内上市公司人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模
及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2023 年 4 月 3 日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票
发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等。
（二）股东大会审议过程
2023 年 1 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森
麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023 年 6 月 28 日，中国证监会出具《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过 280,000.00 万元（含本数）。
2023 年 8 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至 2023 年 8 月 16 日止，海通证券共
收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,799,999,977.43 元。
2023 年 8 月 16 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据 2023 年 8 月 17 日信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023 年
8 月 16 日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847 股，发行价格
为 29.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00 元，资本公积人民币 2,695,302,299.80 元。
（五）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 94,307,847
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 97,450,606 股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2023 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 27.36 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 29.69 元/股，发行价格为发行底价的 108.52%。
（四）募集资金和发行
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