青岛森麒麟轮胎股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：002984 证券简称：森麒麟
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二零二三年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次募集资金总额不超过 280,000 万元（含本数）。本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，
且发行数量不超过 97,450,606 股，即不超过截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
649,670,707 股的 15%。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
总额
一、 西班牙年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子 376,587.25 280,000.00
午线轮胎项目
合 计 376,587.25 280,000.00
注：本项目投资总额备案金额为 52,259 万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率 7.2062，
折算为 376,587.25 万人民币）。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况......2
二、本次非公开发行的背景和目的......2
三、发行对象及其与公司的关系......3
四、本次非公开发行股票的方案概要......4
五、本次发行是否构成关联交易......6
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......7
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......7
第二节 发行对象基本情况...... 8
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 9
一、本次募集资金使用计划......9
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析......9
三、本次募集资金投资项目的基本情况......12
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......13
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 14
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响......14
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......15
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......16
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......16
五、本次发行对公司负债情况的影响......17
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 18
一、全球市场竞争风险......18
二、原料价格波动风险......18
三、募投项目风险......18
四、与本次非公开发行相关的风险......19
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 21
一、《公司章程》规定的利润分配政策......21
二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》......23
三、公司最近三年利润分配情况......25
四、最近三年未分配利润的使用情况......26
第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 27
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......27
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......29
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......29
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......30
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......32
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承
诺......34
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
森麒麟、发行人、本公 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
司、公司、股份公司
股东大会 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司股东大会
青岛森宝林 指 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），实际控制
人控制的四家员工持股平台之一
青岛森忠林
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