证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-061
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）拟通过发行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司（以下简称“标的公司股东”）全资孙公司 PneurideLimited（中文名称为普拉尼德有限公司，以下简称“标的公司”）51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司100.00%股权的股东）增资人民币 8,000 万元（以下简称“本次增资”，与前述收购 51%股权事项合称“本次交易”）。鉴于本次交易事项预计构成重大资产重组，且收购相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司特此披露提示性公告。
2、公司与标的公司股东签署的《股权收购协议》仅是关于本次交易的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件（以下简称“SPA”），实施收购标的公司股权并增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签订的股权收购框架性协议不会对公司 2022 年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
4、2021 年 11 月 17 日，公司与广州市信征汽车零件有限公司原股东签署了
《收购框架协议》，该收购事项已于 2022 年 5 月 16 日完成，具体情况详见公司
披露于巨潮资讯网的《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股 51%事项的公告》（公告编号：2022-041）；除前述事项外，公司最近三年未披露过其他框架合作协议及意向性协议。
一、交易概述
2022 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于签署股权收购框架性协议的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，按照标的公司估值人民币 66,500.00 万元为作价依据，收购标的公司 51.00%的股权并向标的公司股东支付人民币 33,915.00 万元股权转让价款，支付方式优先选择现金结合股票的方式，若标的公司未完成相关 ODI 手续，支付方式则改为全额现金支付；收购完成后，公司按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司 100.00%股权的股东）增资人民币 8,000 万元。本次交易完成后，公司合计持有标的公司 56.26%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司股东签署了股权收购框架性协议，标的公司股东承诺全面配合公司及中介机构尽职调查及审计等工作，以推进本次交易顺利进行。
本次签署的股权收购框架性协议仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果对本次交易内容作进一步研判、约定；本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次签署股权收购框架性协议无需提交公司股东大会审议；最终签署 SPA 及《增资协议》时需提交公司董事会、股东大会审议，并取得国家发改、商务及外汇管理部门的核准、登记和/或备案。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江大知进出口有限公司
2、法定代表人：王世军
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、主营业务：国际货运代理；报关代理；报检代理；企业管理咨询；财务管理咨询；供应链管理服务；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦 2 幢 2701 室。
6、浙江大知进出口有限公司与公司不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：Pneuride Limited（普拉尼德有限公司）
注册资本：75,000 股，每股 1 英镑
成立时间：1950 年
董事长：王世军
公司地址：英国考文垂普洛格斯公园中央大道，CV6 4QJ
经营范围：主要从事汽车空气悬挂系统的研发、生产、销售业务。
2、标的公司股权结构
浙江大知进出口有限公司通过全资子公司香港万瑞国际有限公司（HongKongWanray International Co., Limited，注册号：2625266，以下简称“香港万瑞”）持有标的公司 100%股权。
3、其他
标的公司与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方：浙江大知进出口有限公司
（二）交易情况概述
乙方通过其子公司香港万瑞间接持有标的公司 100.00%的股权，乙方将通过直接股权转让或间接股权转让方式向甲方转让标的公司 51.00%股权，且同意甲方在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向标的公司或其全资控股股东（直接或间接持有标的公司 100.00%股权的股东）增资人民币 8,000 万元。
（三）初步交易方案
1、股权转让前的调整
自本协议生效之日起，为进一步规范乙方、香港万瑞和标的公司股权架构，乙方将在中华人民共和国大陆（为本协议之目的，中华人民共和国大陆不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同）境内设立全资子公司 A（以下简称“境内A 公司”），并由境内 A 公司在办理境外投资的发改委、商务部和外管的核准、
登记和/或备案（以下简称“ODI”）后在香港设立全资子公司 B（以下简称“香
港 B 公司”）。在境内 A 公司依照前述约定设立了香港 B 公司后，在通过香港
B 公司收购标的公司 ODI 登记办理完毕后，乙方将其通过香港万瑞持有的标的
公司 100.00%的股权转让给香港 B 公司，标的公司成为香港 B 公司的全资子公
司。
2、股权转让
2.1 本次股权转让的定价按照标的公司估值为人民币 66,500.00 万元确定，
甲方因受让标的公司51.00%的股权而需向乙方支付人民币33,915.00 万元股权转让价款。
2.2 甲方将通过向乙方支付人民币 23,740.50 万元现金并向乙方发行等值于
人民币 10,174.50 万元的甲方股份方式支付第 2.1 条约定的股权转让价款，具体支付安排以双方届时签订的 SPA 约定为准。
2.3 如乙方无法完成本协议“股权转让前的调整”条款约定的 ODI 登记，甲
方将积极与 ODI 主管部门沟通，并通过直接办理收购标的公司 51.00%的股权ODI 和以现金支付第 2.1 条约定的股权转让价款的方式受让标的公司 51.00%股权。
3、增资
3.1 为保障标的公司现阶段发展的资金需求，甲方将在本次股权转让完成后，向标的公司增资人民币 8,000.00 万元，具体增资安排以 SPA 约定为准。
3.2 如标的公司因生产经营急需资金的，经双方协商一致并在甲方与标的公司直接或间接股东签订了《增资合同》的前提下，甲方依照协议“定金”条款约定向乙方支付的人民币 5,000.00 万元定金自动调整为人民币 2,000.00 万元定金，差额人民币3,000.00万元调整为甲方向标的公司或持有标的公司100.00%股权的股东投入的第一笔投资款；在甲方已向标的公司或持有标的公司 100.00%股权的股东缴纳了人民币 3,000.00 万元增资款的前提下，甲方将在本协议生效后的 45个工作日内向标的公司或持有标的公司 100.00%股权的股东缴纳第二笔增资款人民币 4,000.00 万元。乙方应将甲方缴纳的前述投资款以合规的方式投入标的公司，以用于标的公司生产经营活动，剩余的人民币 1,000 万元增资款支付时间，双方在《增资合同》中另行约定。
4、业绩承诺
4.1 本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。乙方承
诺，标的公司 2022 年度实现的净利润不低于人民币 5,000.00 万元或 605.00 万英
镑，2023 年度实现的净利润不低于人民币 8,500.00 万元或 1,028.50 万英镑，2024
年度实现的净利润不低于人民币 10,500.00 万元或 1,270.50 万英镑。
4.2 如标的公司在任何一个年度实现的净利润（指标的公司扣除当期所得税后和非经常性损益后的归属于母公司税后净利润）少于承诺业绩的 90.00%（含本数），乙方将按照本协议“业绩承诺”条款约定向甲方支付利润补偿：
2022 年利润补偿额=（人民币 4,500.00 万元或 544.50 万英镑-2022 年实现的
净利润）÷(人民币 4,500.00 万元或 544.50 万英镑)×人民币 33,915.00 万元
2023 年利润补偿额=[（人民币 12,150.00 万元或 1,470.15 万英镑-2022 年实
现的净利润-2023 年实现的净利润）] ÷(人民币 12,150 万元或 1,470.15 万英镑)×
人民币 33,915.00 万元-2022 年利润补偿额
2024 年利润补偿额=[（人民币 21,600.00 万元或 2,613.60 万英镑-2022 年实
现的净利润-2023 年实现的净利润-2024 年实现的净利润）] ÷(人民币 21,600.00
万元或 2,613.60 万英镑)×人民币 33,915.00 万元-（2022 年利润补偿额+2023 年利
润补偿额）
在第三个业绩承诺期届满后，如发生标的公司 2021 年或 2022 年未实现业绩
承诺，但是，标的公司业绩承诺期三年累计净利润大于人民币 21,600.00 万元或2,613.60 万英镑，则甲方将退还乙方已支付的利润补偿。
乙方有权自主选择本协议本条约定的标的公司净利润结算货币（即人民币或英镑），但为保证结算的统一性，乙方一经选定结算货币即不得变更。
4.3 在业绩承诺期届满后，甲方将对标的公司进行减值测试，如标的公司期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则乙方应向甲方支付减值差额，减值差额计算公式为：减值差额=期末减值额-乙方向甲方已支付的利润补偿额
4.4 如按照第 4.2 条约定的公式计算的利润补偿额为负数的，则乙方无需向
甲方支付任何利润补偿，且乙方向甲方支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过人民币 16,957.50 万元。
4.5 如乙方在业绩承诺期内任何一个年度完成第 4.1 条约定的承诺净利润
110.00%以上的，标的公司管理层将按照本条下文约定的公式提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的净利润-该年度承诺业绩*110%）*30%
4.6 如按照第 4.5 条约定的公式计算的超额业绩奖励为负数的，则标的公司
管理层不得要求提取及发放任何超额业绩奖励，且业绩承诺期内超额业绩奖励不超过人
查看PDF原文
