证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-112
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购 PneurideLimited19.99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因 Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）对以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权相关事项进行了重新研判，现决定公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权的议案》不再提交股东大会审议；
2、根据 Pneuride Limited 过往业绩，经各方协商一致，确定公司以现金 3,998
万元的价格购买 Hongkong DayanInternational Company Limited（中文名称为“香港大言国际有限公司”，以下简称“香港大言”或“交易对方”）持有的普拉尼德 19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持有 Pneuride Limited 19.99%的股权（以下简称“本次交易”）；
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；
4、本次交易存在标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险；
5、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元。
一、交易概述
公司于2023年 12 月 19日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于以现金方式收购 Pneuride Limited 19.99%股权的议案》，同意公司以现金 3,998万元购买香港大言持有的普拉尼德 19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持
有 Pneuride Limited 19.99%的股权，Pneuride Limited 成为公司参股子公司。同日，
公司与标的资产原股东及相关方签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）Hongkong DayanInternational Company Limited（香港大言）
1、公司编号：3198673
2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街 8号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
3、经营范围：投资及贸易
4、历史沿革：香港大言于 2022 年 10 月 14 日由浙江大言注册设立，其设立
时注册资本为 1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
浙江大言于 2022年 11 月 24日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人民币）；
于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》
（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇登记，并于 1
月 18 日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托或类似其他安排。
5、注册资本：1 万港币
6、法律地位：法人团体
7、董事：王世军
8、实际控制人：王世军
（二）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷 2 幢 207-10 室
4、注册资本：1,000 万元
5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其 100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（三）Asia Pacific Dayang TechLimited（中文名称为“亚太大言科技有限
公司”）
1、公司编码：3204334
2、企业性质：私人股份有限公司
3、住所：Flat C, 23/F, Lucky Plaza,315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong
Kong
4、注册资本：1 万港币
5、业务性质：投资及贸易
6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其 100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（四）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现任 Pneuride Limited 董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、
亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（五）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦
2 幢 2701 室
4、注册资本：1,000 万元
5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东：王世军持有 95%股权，赫云仙持有 5%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：PneurideLimited
2、公司编号：06317125
3、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
4、成立时间：2007 年 7 月 18 日，具体历史沿革详见公司 2023 年 6月 15 日
披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
5、股本：975,000 英镑
6、公司类型：有限责任公司
7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。
8、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽
车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
9、董事：王世军、RobertLee Mansell
10、主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 22,777.80 25,721.74
负债总额 17,992.14 17,158.75
归属于母公司所有者权益合计 4,785.66 7,337.46
应收账款 4,432.17 4,460.06
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 53,201.42 30,644.69
营业利润 8,064.73 1,970.90
净利润 6,299.25 1,777.82
经营活动产生的现金流量净额 2,345.04 -3,157.39
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号）。
11、Pneuride Limited 除在《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号）附
注中列明的质押、抵押或者其他第三人权利以外，不存在其他的质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
12、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；不存在法律法规之外其他限制 Pneuride Limited 股东权利的条款。
13、本次交易前后，Pneuride Limited 股权结构如下：
股东姓名 本次交易前 本次交易后
持股比例（%） 持股比例（%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 - 19.99%
亚太大言科技有限公司 25.00%
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