证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-090
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购 PneurideLimited51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据 Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）过往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺，经各方协商一致，确定苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）拟以 30,855.00万元的价格购买交易对方持有的标的资产，其中，公司拟以现金23,141.25 万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间
接持有 Pneuride Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注
册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向亚太大言科技有限公司购买其所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 PneurideLimited 12.43125 万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有 PneurideLimited 51%的股权（以下合称“本次交易”）；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；
3、本次交易存在现金筹措不到位、标的公司业绩实现不达预期、标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险；
4、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元。
一、交易概述
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权的议案》，同意公司拟以现金 23,141.25 万元向浙江大言进出口有限公司购买其所
持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间接持有 Pneuride Li mited（以下简
称“标的公司”） 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注册资
本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向亚太大言科技有限公司购买其所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 PneurideLimited 12.43125 万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有 Pneuride Limited 51%的股权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司与标的资产原股东签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷 2 幢 207-10 室
4、注册资本：1,000 万元
5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其 100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（二）Asia Pacific Dayang TechLimited（中文名称为“亚太大言科技有限
公司”）
1、公司编码：3204334
2、企业性质：私人股份有限公司
3、住所：Flat C, 23/F, Lucky Plaza,315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong
Kong
4、注册资本：1 万港币
5、业务性质：投资及贸易
6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其 100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（三）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现任 Pneuride Limited 董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（四）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦
2 幢 2701 室
4、注册资本：1,000 万元
5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东：王世军持有 95%股权，赫云仙持有 5%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）Hongkong Dayan International Company Limited（以下简称“香港大
言”）
1、公司编号：3198673
2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街 8号利嘉工业大厦 11 楼 32 室
3、经营范围：投资及贸易
4、历史沿革：香港大言于 2022 年 10 月 14 日由浙江大言注册设立，其设立
时注册资本为 1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
浙江大言于 2022年 11 月 24日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人民币）；
于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》
（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇登记，并于 1
月 18 日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托或类似其他安排。
5、注册资本：1 万港币
6、法律地位：法人团体
7、董事：王世军
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 22,972.18 257,21.74
负债总额 18,809.72 17,827.35
归属于母公司所有者权益合计 2,948.27 4,816.73
应收账款 4,432.17 4,460.06
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 53,201.42 30,644.69
营业利润 8,054.62 1,981.30
净利润 6,289.97 1,787.37
经营活动产生的现金流量净额 2,345.04 -3,157.39
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3820 号）。
9、香港大言不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
10、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；不存在法律法规之外其他限制香港大言股东权利的条款。
11、本次交易前后，香港大言股权结构如下：
股东姓名 本次交易前 本次交易后
持股比例（%） 持股比例（%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 - 51.00%
浙江大言进出口有限公司 100.00% 49.00%
合计 100.00% 100.00
12、截至本公告披露日，香港大言经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；香港大言与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；香港大言资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
（二）Pneuride Limited
1、公司编号：06317125
2、注册地：Central Boulevar
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