证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2021-005
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于收购无锡惠虹电子有限公司 68.97%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 2 月 18 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)召
开第二届董事会第三次会议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购无锡惠虹电子有限公司 68.97%股权的议案》，同意公司以自有资金 1,750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称“立讯射频”）持有的无锡惠虹电子有限公司（以下简称“惠虹电子”或“标的公司”）68.97%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与立讯射频在苏州市高新区签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，惠虹电子成为公司控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，惠虹电子股东田原、蔡琰倩、费永明均已放弃关于本次交易的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：昆山立讯射频科技有限公司；
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3、注册资本：人民币 20,000 万元；
4、法定代表人：薛海皋；
5、住所：昆山市锦溪镇锦昌路 158 号 2 号房；
6、经营范围：研发、生产、销售、维护通信设备及其金属配件、五金制品；自营各类商品及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、立讯射频为东莞立讯技术有限公司（以下简称“立讯技术”）的全资子公司，其最终控股股东为立讯精密工业股份有限公司(股票简称：立讯精密，股票代码：002475，以下简称“立讯精密”)。
8、立讯射频与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。立讯射频非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：无锡惠虹电子有限公司；
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
3、注册资本：人民币 2,175 万元；
4、法定代表人：薛海皋；
5、成立时间：2016 年 1 月 13 日；
6、营业期限：2016 年 1 月 13 日至 2066 年 1 月 12 日；
7、统一社会信用代码：91320214MA1MEBLGXT；
8、住所：无锡市新区硕放里河 20 号；
9、经营范围：微波陶瓷材料及器件，陶瓷谐振器，陶瓷天线，陶瓷滤波器件，北斗陶瓷天线，GPS 天线，卫星授时天线，蓝牙天线，微波电子元器件，射频材料及仪器的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；通信设备制造；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、本次交易的标的资产：立讯射频持有的惠虹电子 68.97%股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
11、股东田原、蔡琰倩、费永明均已放弃关于本次交易的优先购买权。
12、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 - - 1,500.00 68.97%
昆山立讯射频科技有限公司 1,500.00 68.97% - -
田原 350.00 16.09% 350.00 16.09%
蔡琰倩 275.00 12.64% 275.00 12.64%
费永明 50.00 2.30% 50.00 2.30%
13、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 22,109,637.47 19,689,940.60
负债总额 1,905,564.37 3,516,265.48
净资产 20,204,073.10 16,173,675.12
应收账款 2,736,110.59 2,239,943.85
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 69,812,723.36 2,089,940.25
营业利润 3,983,122.49 -5,390,428.12
净利润 4,030,397.98 -5,392,600.06
经营活动产生的现金流量净额 4,325,427.61 -9,639,991.12
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务数据已经具备从事证券服务业务资格的容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2021]230Z0338 号《审计报告》。
14、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2、乙方：昆山立讯射频科技有限公司
3、丙方：无锡惠虹电子有限公司
（二）标的资产及其定价原则、交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方持有的惠虹电子68.97%股权。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对
标的公司进行了审计并出具了容诚审字[2021]第 230Z0338 号《审计报告》，标的公司经审计净资产为人民币 20,204,073.10 元。甲乙双方同意，以此经审计净资产作为标的资产交易价格的定价基础，协商确定标的资产即乙方所持有的惠虹电子 68.97%股权的交易对价为 1,750 万元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾万元整）。
3、协议各方确认，交易对价为乙方转让全部股权及相应所有权利和利益获得的全部对价。
（三）支付方式及期限
1、甲方购买乙方所持有的惠虹电子 68.97%股权的交易对价均以现金方式支付。
2、在协议生效之日起 7 个工作日内，甲方将交易对价的 50%，即 875 万元
（大写：人民币捌佰柒拾伍万元整）汇至乙方指定的银行账户。
3、在完成标的公司的资产交割、事务交接和工商变更手续等相关事项后的7 个工作日内，甲方将交易对价的 50%，即 875 万元（大写：人民币捌佰柒拾伍万元整）汇至乙方指定的银行账户。
（四）协议的生效条件
本协议自协议各方盖章及其法定代表人/授权代表签字之日起生效。
（五）股权转让变更登记及交割
1、标的公司应在甲方根据协议约定支付首笔款项后的20个工作日内办理完成标的资产的过户登记手续，协议各方应当提供必要的协助。
2、交割须在以下先决条件全部被满足的前提下进行：
（1）丙方过半数股东（除乙方外）已书面同意甲方受让标的资产；
（2）本协议项下的股权转让已依法办理了变更登记手续，股权已过户到甲方名下；
（3）标的公司现任董监高人员向标的公司提交承诺函，在该承诺函中，标的公司董监高，涉及乙方委派的代理人，因股权转让结束后，办理工商变更登记手
续，自然变更董监高身份，退出董事会、监事会，承诺确认标的公司不再对其负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；
（4）丙方已收回向乙方签发的“出资证明书”，并制作甲方的“出资证明书”。
（5）乙方与标的公司其他股东于2019年签订的《无锡惠虹电子有限公司增资协议》及《无锡惠虹电子有限公司增资协议之补充协议》中，有关乙方的权利或优先权利，乙方沟通其他股东，能够全部由甲方承继享受，并在本次转让股权的股东会决议中得到确认通过。
3、若乙方不能在本协议签署日后的30个工作日内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述所述的全部先决条件，甲方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后甲方有权决定是否将先决条件满足日再延长2个月。如在延长后的2个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满足的，则甲方有权终止本协议，乙方应当在甲方终止本协议之日起的5个工作日内，向甲方支付相当于本次交易对价20%的违约金并向甲方返还所有其已支付的股权转让价款。在乙方实现上述所述先决条件的过程中，甲方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供有关的信息及审批申请文件；如因为甲方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，乙方无须承担任何违约责任。
4、乙方是标的资产的所有人，本次股权转让协议生效，甲方按协议约定支付首笔款项、与本
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