证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2020-058
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金15,433.00 万元收购自然人林巨强、孙梅分别持有的公司子公司苏州工业园区新凯精密五金有限公司(以下简称“标的公司”或“新凯精密”)43.65%、1.35%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有新凯精密 55%的股权，本次交易完成后，新凯精密将成为公司全资子公司；
林巨强、孙梅均已放弃优先购买权。鉴于林巨强持有新凯精密 43.65%股权，公司根据实质重于形式原则，认定本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易；
本次交易不构成重大资产重组，是收购子公司 45%的少数股东权益，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
一、交易概述
新凯精密主要从事精密紧固件的研发、生产与销售，产品主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业，是公司精密金属紧固件产品的业务中心。2020 年 9
月 13 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃
权（不存在关联董事需回避表决的情形）审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意以自有资金 15,433.00 万元收购自然人林巨强、孙梅分别持有的新凯精密 43.65%、1.35%的股权，并于同日与林巨强、孙梅在苏州市虎丘区签订了《股权转让协议》。本次交易前，公司持有新凯精密 55%的股权，
本次交易完成后，新凯精密将成为公司全资子公司。
林巨强、孙梅均已放弃关于本次交易的优先购买权。鉴于林巨强持有新凯精密 43.65%股权，公司根据实质重于形式原则，认定本次交易构成关联交易。过去12 个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。
二、交易对方基本情况
1、林巨强：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，不是失信被执行人，是公司的前十大股东之一，持股比例达 1.35%。2000 年至 2003 年任南京凯电工贸有限公司总经理，2003 年以来在新凯精密历任监事、副董事长等职务，现任新凯精密监事、芜湖凯电表面处理科技有限公司执行董事兼总经理。
2、孙梅：女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，不是失信被执行人。2008 年加入新凯精密，曾任职于财务部门，担任财务经理。新凯精密原总经理蔡卫东从新凯精密辞职后，新凯精密聘任孙梅担任总经理，主要原因系孙梅为新凯精密服务多年，对新凯精密经营、管理各个环节均较熟悉。
3、鉴于林巨强持有新凯精密 43.65%股权，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：苏州工业园区新凯精密五金有限公司。
2、类型：有限责任公司。
3、住所：苏州工业园区胜浦镇佳胜路 36 号。
4、法定代表人：陈晓敏。
5、注册资本：2,100 万元。
6、成立日期： 2003 年 9 月 24 日。
7、经营范围：加工、研发、生产、销售：五金配件、汽车配件、紧固件模具；销售：机械设备、金属材料、包装材料、工具；从事生产所需金属材料、机
械设备及五金件的进口业务和自产产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、历史沿革：详见公司 2020 年 2 月 25 日披露于巨潮咨询网的《首次公开
发行股票招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人资产重组情况”。
9、关联交易情况：2017 年 11 月至今，张薇女士担任公司独立董事。因张
薇女士兼任苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）独立董事，
宝馨科技自 2017 年 11 月起成为公司关联方。2020 年 1 月 23 日起，张薇女士不
再在宝馨科技任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此后 12 个
月内，宝馨科技依然为公司关联方。截至 2020 年 6 月 30 日，新凯精密与宝馨科
技之间发生的关联交易金额为 1,860.91 元。
10、业务模式：新凯精密采购金属棒材、管材、金属外购件等原辅材料后经过冷镦、机加工、委外表面处理、检验、包装等加工后生产出各类金属紧固件产品，并销售给移动通信、汽车、电力电气等领域客户，同时为客户提供紧固系统解决方案。紧固件产品的作用在于将两个或两个以上零部件（或构件）紧固连接成为一件整体，公司系新凯精密的客户之一。除公司外，主要客户有敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众、中兴通讯、诺基亚、爱立信及主流新能源汽车整车厂商等。
目前新凯精密经营情况一切正常，盈利水平较为良好，不是失信被执行人。2019 年度、2020 年上半年，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为31.21%、32.24%。
11、盈利模式：主要从事精密紧固件的研发、生产与销售，采取直销模式，主要通过销售精密紧固件取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额。
12、本次交易的标的资产：由林巨强、孙梅分别持有的新凯精密 43.65%、1.35%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
13、林巨强、孙梅均已放弃关于本次交易的优先购买权。
14、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 1,155.00 55.00 2,100.00 100.00
林巨强 916.65 43.65 - -
孙梅 28.35 1.35 - -
15、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 192,870,589.61 199,346,331.52
负债总额 33,466,355.69 39,732,936.06
净资产 159,404,233.92 159,613,395.46
应收账款 71,478,174.54 68,050,015.29
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 91,832,857.54 211,267,944.09
营业利润 11,103,774.39 32,910,421.08
净利润 9,790,838.46 28,895,259.68
经营活动产生的现金流量净额 -12,204,284.39 42,174,111.31
注：2019 年 12 月 31 日/2019 年度的数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评估机构”）以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591 号)为基础，对新凯精密在评估基准日 2019年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估，并出具了《苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第 2057 号，以下简称“《资产评估报告》”）。
本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，苏州工业园区新凯精密五金有限公司经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产价值 19,934.63 万元，总负债 3,973.29 万元，净资产为 15,961.34 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 28,892.25 万元，总负债 3,945.20 万
元，股东全部权益价值为 24,947.05 万元，股东全部权益价值增值 8,985.71 万元，增值率 56.30%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：苏州工业园区新凯精密五金有限公司
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 13,864.48 14,384.36 519.88 3.75%
2 非流动资产 6,070.15 14,507.89 8,437.73 139.00%
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