证券代码：002973 证券简称：侨银股份
侨银城市管理股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2022 年 10 月 24 日召开的第三届董
事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资
者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股份。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过122,599,365 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 “城市大管家”装备集中配置中心 148,668.18 76,400.00
项目
2 智慧城市管理数字化项目 8,848.35 7,600.00
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
3 补充流动资金或偿还贷款 36,000.00 36,000.00
合计 193,516.53 120,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票的 A
股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告之日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
8、截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次非公开发行股票数量不超过 122,599,365 股（含本数）。假设以本次非
公开发行股票数量上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行股票完成后，刘少云、郭倍华和韩丹所持公司股份数量占公司总股本的比例保持在 50%以上，仍为公司的控股
股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。
11、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的规定，公司制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行股票相关
的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 19
四、本次非公开发行股票概况...... 19
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 23
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
七、本次非公开发行股票是否导致股权分布不具备上市条件...... 23
八、本次非公开发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 25
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 40
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变化情况 ...... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 42
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
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