证券代码：002973 证券简称：侨银股份
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过122,599,485 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项目 79,211.08 58,000.00
智慧城市管理数字化项目 6,209.55 5,000.00
补充流动资金或偿还贷款 27,000.00 27,000.00
合计 112,420.63 90,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
7、截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
8、截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票数量不超过 122,599,485 股（含本数）。假设以本次向特定对象发行股票上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参与认购本次向特定对象发行股票，则本次向特定对象发行股票完成后，刘少云、郭倍华和韩丹三人控制的公司表决权比例保持在 50%以上，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、 根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”以及《侨银城市管理股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告》。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......2
目 录 ......7
释义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......18
四、本次向特定对象发行股票概况......18
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......21
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......22
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件......22
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的基本情况......24
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......41
四、募集资金投资项目可行性分析结论......42
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变化情况......43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况......45
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形......45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况......46
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明......47
一、政策风险......47
二、业务和经营风险......48
三、财务风险......49
四、其他风险......50
第五节 公司利润分配政策及执行情况.
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