证券代码：002971 证券简称：和远气体
湖北和远气体股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二四年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为湖北聚势及杨涛。湖北聚势、
杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。湖北聚势、杨涛已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
3、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为 14.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已承诺自和远气体审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至承诺函出具之日，实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后 6 个月内，杨涛及其一致行动人、具有控制关系的关联方不以任何方式减持持有的公司股份。
7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，湖北聚势、杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
8、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
9、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。公司利润分配政策、近
三年股利分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
12、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，敬请投资者予以关注。
13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析” 之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ......2
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人的基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、关于是否触发要约收购的说明...... 14
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、发行对象情况概述...... 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ...... 17
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 17
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 18
五、认购资金来源情况...... 18
第三节 附条件生效之股份认购协议摘要 ......19
一、湖北聚势股份认购协议...... 19
二、杨涛股份认购协议...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划 ...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司的利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、 和远气体、 公司、 指 湖北和远气体股份有限公司
本公司或上市公司
控股股东、实际控制人 指 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰
湖北聚势 指 湖北聚势投资发展有限公司
认购对象、发行对象 指 湖北聚势投资发展有限公司和杨涛
《湖北和远气体股份有限公司与湖 北聚势投资发展有限
《附条件 生效的股份 认购协 公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对 象发行股
议》、《股份认购协议》 指 票之附条件生效的股份认购协议》和《湖北和 远气体股
份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限 公司向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
董事会 指 湖北和远气体股份有限公司董事会
监事会 指 湖北和远气体股份有限公司监事会
股东、股东大会 指 湖北和远气体股份有限公司股东、 湖北和远气体股份有
限公司股东大会
公司章程 指 湖北和远气体股份有限
