证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-070
湖北和远气体股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 10 月 17 日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼 1
号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 10 月 11 日通过邮件
的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：通讯方式出席董事 4 人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、张群朝先生）。
会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事及高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。
与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派送现
金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金 额（万元）
1 湖北聚势 26,702,269 40,000.00
2 杨涛 13,351,134 20,000.00
合计 - 40,053,403 60,000.00
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案最终需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
关联董事杨涛回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号
