西部证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司
拟参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对和远气体拟参与认购私募基金份额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
随着国家“2030 碳达峰、2060 碳中和”双碳目标的落地，氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链领域迎来了蓬勃发展期，将是推动我国经济稳定、高效发展的新支点。公司拟使用自有资金 1,118 万元参与认购武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“佰仕德新能源基金”或“基金”）份额，佰仕德新能源基金一期基金规模为 9,000 万元（总基金规模为 2.7 亿元），基金投资方向以氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链领域为主。
公司董事孙飞先生、宁弘扬先生同时兼任基金管理人湖北佰仕德私募基金管理有限公司（以下简称“湖北佰仕德”）的高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3、10.1.5 的规定，湖北佰仕德构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
除孙飞先生、宁弘扬先生外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不在基金中任职。
公司于 2021 年 11 月 2 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事孙飞先生、宁弘扬先生回避了表决。本议案已征得独立董事事前认可，独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。保荐人同
意本议案并发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
（二）统一社会信用代码：9142010030330735XT
（三）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区民族大道一号资本大厦一楼
（四）主要办公地点：武汉市洪山区珞狮北路学府鑫苑 2 号楼 14 层 1401 房
（五）企业类型：其他有限责任公司
（六）成立日期：2014-04-21
（七）注册资本：1000 万元人民币（已实缴）
（八）法定代表人：孙飞
（九）主要股东：湖北佰仕德创业服务有限公司持股 98%；实际控制人：陈小广；
（十）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（十一）关联关系：公司董事孙飞先生、宁弘扬先生同时兼任基金管理人湖北佰仕德的高级管理人员，根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，湖北佰仕德构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易；
（十二）基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1002155；
（十三）投资领域：氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链及生物医药、医疗器械等大健康；
（十四）湖北佰仕德私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91420100MA49PLNF5D
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷﹒芯中心三期
（2014-071）3-07 栋 5 层 1 厂房单元号
（四）企业类型：有限合伙企业
（五）募集规模：一期 9,000 万元，总规模 27,000 万元
（六）基金管理人/执行事务合伙人：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
（七）委派代表：由执行事务合伙人委派
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（九）基金备案情况：2021 年 4 月 26 日在基金业协会完成备案，备案编码：
SQH667；
（十）投资领域：氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链领域投资不低于 60%，其他新兴产业不高于 40%；
（十一）本次拟合作的其他合伙人信息：公司拟使用自有资金认缴出资 1,118万元人民币，为有限合伙人；湖北佰仕德后续将引入其他有限合伙人；
（十二）关联关系：佰仕德新能源基金的基金管理人湖北佰仕德为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易；
（十三）一票否决权：公司对拟投资标的无一票否决权；
（十四）基金成立于 2021 年 3 月 15 日，于 2021 年 4 月 26 日完成基金备案，
目前尚在招募合伙人阶段，暂无相关财务数据；
（十五）佰仕德新能源基金未直接或间接持有和远气体的股份，但佰仕德新能源基金的执行事务合伙人/基金管理人湖北佰仕德管理的交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“交投佰仕徳”，基金编号：SK4923）直接持有和远气体 24,200,000 股，占总股本持股比例为 15.13%；佰仕徳新能源基金、交投佰仕徳和湖北佰仕德未计划增持和远气体股份；佰仕徳新能源基金、交投佰仕徳和湖北佰仕德未与和远气体存在相关利益安排；佰仕徳新能源基金、交投佰仕徳和湖北佰仕德未与第三方存在其他影响和远气体利益的安排等。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及基金其他各方参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收
益分配等。
五、关联交易中《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容
（一）基金存续期
经营期限为基金存续期限。暂定为 5+2 年，自本基金成立之日起计算。本基金营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本基金累计存续期限不得超过 7 年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
（二）投资准则
1、投资领域：氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目等为主要投向，投资于前述领域的金额原则上不低于基金总规模 60%；
2、投资对象：项目企业股权投资
3、投资阶段：成熟期
4、投资地域：湖北省为主
5、投资进度：第 1-5 年为基金投资期，后 2 年为回收期；
6、投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；
7、投资和业务禁止：基金不得从事以下业务（1）投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他创业投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7）进行承担无限连带责任的对外投资；（8）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（10）使用贷款进行投资；（11）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（三）出资总额与出资比例限制
本基金出资额为 9,000 万元（大写：玖仟万元人民币），全部为现金出资；经普通合伙人提议，可以变更本合伙企业总出资额，但应当履行法律法规所规定的之决策程序；基金管理人的出资比例不低于基金认缴总额的 1%；除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于 100 万元人民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
（四）管理方式
1、管理人
本基金全体合伙人一致同意聘请湖北佰仕德担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。
2、投资决策委员会
（1）基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权；（2）投资决策委员会由 3 名委员组成。其成员由合伙人推荐，普通合伙人决定。本基金相关投资和退出的议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行；（3）投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）推荐代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须2/3 或以上表决通过方为有效；（4）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
（五）执行事务合伙人
1、执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。
2、执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙
3、执行事务合伙人的竞业禁止与豁免
（1）普通合伙人管理本基金后，在本基金投资期内，募集或管理的其他基金与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的，应建立健全隔离措施、公平地对待本基金；（2）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得参与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（但该等交易须经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联人：①普通合伙人的投资者；②普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；③普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；④关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织；（3）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。本协议中提及的“关联”关系，除本协议特别说明外，具有《公司法》第 216 条所述的范围和含义。
（六）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成，每年至少举行 1 次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例 10%以上其他合伙人提议且全体合伙人参加，可举行临时合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表出资额比例 10%以上有限合伙人有权自行召集和主持会议；
2、以
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