证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-064
新大正物业集团股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 4 日召
开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，修订具体的原因和原则：
一是国家对上市公司监管法规、规范性文件进行了修订和完善，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行系统性的梳理与修订，以完善公司治理，确保公司依法合规运行。
二是董事会、监事会换届后，对三会运行规则进行修订，以进一步具体明确三会的职责权限和运行方式。特别是董事会专业委员会设置做了较大调整，具体明确其工作规划，有利于进一步发挥其作用。
三是基于公司上市三年来实际运行情况及未来发展，对公司各类交易审核的权限做了较大的调整：扩大董事会审批的权限，缩小了董事长、总裁的个人决定权限，以提高公司决策的科学性，降低内控风险。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改本章程、审议股东大会、董事会
（十一）对公司聘用、解聘承会计师事务所 和监事会议事规则；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业
…… 务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第一百一十六条、 ……
第一百一十七条第二款规定的交易事项； （十五）审议批准本章程规定应由股东大会
…… 审议的交易事项；
……
第四十四条 公司及其控股子公司下列对 第四十四条 公司及其控股子公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过： 外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 ……
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上 人提供担保的，应当要求对方提供反担保。的担保；
……
公司对外担保时必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事公司副总裁、首席官、财务负责人等高级管 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、首席官、财务负责人
…… 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十五条 董事会在股东大会授权 第一百一十五条 董事会在股东大会授权或法律法规以及其他规范性文件规定的范 或法律法规以及其他规范性文件规定的范围内对符合相关标准的下列交易事项进行 围内对符合相关标准的下列交易事项进行
审批： 审批：
…… ……
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）公司或相关资产的实际盈利数与 ……
股东、交易对手方对公司或相关资产在报
告年度经营业绩做出承诺的承诺数据的差
异情况；
……
董事会审议第一款第（十一）项事项应年
报中披露相关情况并由专业机构出具专项
审核意见。
第一百一十六条 股东大会根据谨慎性授 说明:因此相关条款修订文字较多，详见后权的原则，授予董事会批准前述交易相关 文附注
审批的权限及授权如下：
……
第一百一十七条 公司发生本章程第一百
一十五条所述的交易事项（受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），达到下列
标准之一的，在董事会审议通过后，还应
当提交股东大会审议：
……
第一百二十一条 股东大会根据谨慎性
授权的原则，授予董事长批准未达到章程
第一百一十六条列示的需要提交董事会审
议的标准的交易的权限如下：
……
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）向董事会提名总裁、董事会秘书与审
计部门负责人人选；
（八）根据董事会决议，签发公司有关高级
管理人员和审计部门负责人的任免文件；
……
第一百二十五条 董事会会议应有过半数 第一百二十五条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事（包括委托其他董事代为出席的董须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 事）出席方可举行。董事会作出决议，必须
表决，实行一人一票。 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票，董事表决的意思表示包
括同意、反对和弃权。董事在会议中途退场
的，且未书面授权其他董事代为表决的，视
为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
全体董事过半数或两名以上独立董事
认为会议议题不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等事由导致其无法对决议事项
作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题
暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时
间及应当满足的条件提出明确要求。参会董
事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会
议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣
布对该议题暂缓表决。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（九） 审批未达到本章程第一百二十一条 （九） 审批未达到本章程规定的董事长审
规定的董事长审批标准的交易事项； 批标准的交易事项；
…… ……
附注：
一、权限调整前
第一百一十六条 股东大会根据谨慎性授权的原则，授予董事会批准前述交易
的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）单笔金额在最近一个会计年度内超过 5,000 万元不超过 10,000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资事项；
（七）单笔金额超过 5,000 万元且不超过 10,000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项；
（八）单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条 公司发生本章程第一百一十五条所述的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）单笔金额在最近一个会计年度内为 10,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 50%以上的融资事
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