股票代码：002967 公司简称：广电计量
广州广电计量检测股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广州广电计量检测股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202950 号）已收悉，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“广电计量”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，《广州广电计量检测股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
目录
问题一...... 3
问题二...... 10
问题三...... 18
问题一
根据申请文件，发行人计划收购中安广源控制权，收购完毕后中安广源将成为发行人子公司，预计此次收购产生商誉 17,749.07 万元。根据股权转让协议约定，出让方承诺中安广源 2020、2021、2022 年分别实现扣除非经常性损益的净利润 3,400 万元、3,800 万元、4,300 万元以上。
请申请人结合收购中安广源的资金来源和进度，说明是否变相用本次募集资金进行收购；结合中安广源最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人结合收购中安广源的资金来源和进度，说明是否变相用本次募集资金进行收购
本次收购中安广源33.95%的总价款为13,629.90万元，采取分期付款的方式。其中，根据股权转让协议对付款进度的安排，公司及子公司天津广电计量已经于
2020 年 9 月 28 日、2020 年 9 月 29 日支付完毕第一期股权转让款 4,770.46 万元，
于 2020 年 11 月 13 日、2020 年 11 月 16 日支付完毕第二期股权转让款 4,770.46
万元，合计支付完毕款项占总价款比为 70%。公司及子公司天津广电计量在支付转让款过程中，已经代为扣缴所涉及的个人所得税。
剩余的转让款合计 4,088.98 万元支付进度则与转让方对中安广源 2020-2022
年业绩承诺挂钩：
①经公司认可的审计机构对目标公司 2020 年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现 2020 年度扣除非经常性损益的净利润 3,400 万元以上，且公司公开披露 2020 年年度报告后 10 个工作日内，受让方向出让方支付第三期转让款 1,362.99 万元；
②经公司认可的审计机构对目标公司 2021 年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现 2021 年度扣除非经常性损益的净利润 3,800 万元以上，且公司公开披露 2021 年年度报告后 10 个工作日内，受让方向出让方支付第四期转让款 1,362.99 万元；
审计报告，确认目标公司实现 2022 年度扣除非经常性损益的净利润 4,300 万元以上，且公司公开披露 2022 年年度报告后 10 个工作日内，受让方向出让方支付第五期转让款 1,362.99 万元。
本次收购资金为自有资金以及并购贷款。根据民生银行 2020 年 11 月 4 日出
具的授信文件，民生银行同意给予公司并购贷款不超过 7,943 万元（且不超本笔交易对价的 60%），专项用于发行人收购中安广源 33.95%的股权或置换发行人因收购中安广源股权支付的价款（置换金额不超交易对价的 60%），贷款期限 5 年，信用方式，可分期提款，提款期不超 3 年。扣除用并购贷款支付的部分，公司需要自有资金支付 5,686.90 万元。
截至目前，公司已经支付完毕 70%转让款，剩余转让款 4,088.97 万元将在
2021-2023 年分别支付。截至 2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司的净资产为
15.63 亿元，未分配利润为 4.55 亿元，公司 2017-2019 年年均实现归母净利润、
经营性现金流量净额均超过 1 亿元，结合公司已经取得的并购贷款授信以及分期支付的安排，公司经营利润足够支付剩余收购款项。
此外，本次募投项目与公司主营业务相关，募集资金有明确的投资方向以及经济效益规划，且募投项目整体投资金额大于使用募集资金金额。公司已经通过制订《募集资金管理制度》，已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于经发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，实行专款专用，且公司承诺：“公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。”
综上，公司已经对本次收购中安广源的付款作出了具体的资金使用安排，对本次募集资金作出了具体使用规划，相关主体已经对募集资金使用作出承诺，本次收购不存在变相使用本次募集资金进行收购。
二、结合中安广源最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减值风险
公司于 2016 年 12 月通过受让股权及增资扩股的方式持有中安广源 35.05%
股权，首次成为中安广源股东，介入安全评价、环境影响评价、职业卫生健康评价等新业务领域。自发行人参股中安广源以来，中安广源已完成 2016-2018 年承诺业绩，为进一步深化双方合作，继续丰富公司具有协同性的“一站式”计量检测业务结构，公司实施本次收购。
根据中联国际评估咨询有限公司于 2020 年 9 月 16 日出具的《广州广电计量
检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 VYGQC0494 号），
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中安广源的股东全部权益价值为 39,823.50
万元。经各方协商一致，中安广源的股东全部权益价值最终确认为 39,000.00 万元，以此确认商誉金额为 17,749.07 万元。
（一）本次收购作价采用收益法评估结果，评估预测的营业收入合理
中安广源的主营业务收入分为环能评价、安全评价、综合咨询和职业卫生评价四大业务板块，其中环能评价业务板块包括环境影响评价和节能评估业务，2017-2019 年的销售收入如下：
单位：万元
主营业务类别 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
销售收入 3,261.68 4,934.17 7,233.28
环能评价业务 同比增幅 - 51.28% 46.60%
占营业收入比重 43.50% 40.23% 37.65%
销售收入 2,022.98 4,269.56 8,099.59
安全评价业务 同比增幅 - 111.05% 89.71%
占营业收入比重 26.98% 34.81% 42.16%
销售收入 1,198.37 2,152.25 3,149.07
综合咨询业务 同比增幅 - 79.60% 46.32%
占营业收入比重 15.98% 17.55% 16.39%
销售收入 1,014.43 908.20 729.96
职业卫生评价业务 同比增幅 - -10.47% -19.63%
占营业收入比重 13.53% 7.41% 3.80%
主营业务收入合计 7,497.45 12,264.18 19,211.91
主营业务收入同比增幅 - 63.58% 56.65%
本次收购评估通过对中安广源各类主营业务收入历史变动趋势以及分公司
收入贡献进行分析，且考虑 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情影响，并结合其 2020
年 1-6 月已签订合同金额 10,890.97 万元（含税）和已实现的营业收入 7,952.17
万元（未经审计），预测其 2020 年至 2024 年各主营业务的销售收入具体如下：
单位：万元
主营业 年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
务类别 项目
环能评 销售收入 7,025.74 7,378.02 8,166.98 8,868.27 9,397.30
价业务 同比增幅 -2.87% 5.01% 10.69% 8.59% 5.97%
占营业收入比重 35.12% 32.42% 29.75% 28.24% 27.41%
安全评 销售收入 8,701.57 10,460.78 13,349.16 15,790.27 17,588.93
价业务 同比增幅
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