002967 深市 广电计量

证券简称：广电计量                                  证券代码：002967
  广州广电计量检测股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                2020 年 9 月


                  公司声明

  一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  五、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经无线电集团审核批准和公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 7,500 万股（含本数），即本次非公开发行前公司总股本的 14.18%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金，具体投入如下：

  序号                项目名称                  投资总额    募集资金拟投金额
                                                  （万元）        （万元）

    1    区域计量检测实验室建设项目              76,900.00          76,900.00

  1.1        广州计量检测实验室建设项目          21,900.00          21,900.00

  1.2        深圳计量检测实验室建设项目          16,500.00          16,500.00

  1.3        集成电路及智能驾驶检测平台          16,500.00          16,500.00

  1.4        5G 产品及新一代装备检测平台          11,000.00          11,000.00

  1.5        天津计量检测实验室建设项目          11,000.00          11,000.00

    2    广电计量华东检测基地项目                51,012.39          35,000.00

    3    补充流动资金                            38,100.00          38,100.00

                    合计                        166,012.39        150,000.00

  公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

  6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

  7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  8、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司在计量检测服务行业的地位，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、本次非公开发行方案概要...... 14

  四、本次发行是否构成关联交易...... 17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变动情况...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和

  同业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
第四节 本次非公开发行相关风险...... 31

  一、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险...... 31


  二、政策和行业标准变动风险...... 31

  三、市场竞争加剧的风险...... 31

  四、骨干员工流失的风险...... 32

  五、业务规模迅速扩大导致的管理风险...... 32

  六、新型冠状病毒肺炎疫情风险...... 32

  七、募集资金投资项目风险...... 32

  八、净资产收益率下降的风险...... 33
第五节 公司利润分配政策及相关情况说明...... 34

  一、公司的利润分配政策...... 34

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 35

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 36
第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺...... 39
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 39
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施... 39

                    释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、广电计量    指    广州广电计量检测股份有限公司

本预案                  指    广州广电计量检测股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
                              股股票预案

本次发行、本次非公开发    指    广州广电计量检测股份有限公司拟以非公开方式发行人
行、本次非公开发行股票          民币普通股（A 股）的行为

无线电集团              指    广州无线电集团有限公司，是公司控股股东

广电运通                指    广州广电运通金融电子股份有限公司，是公司控股股东控
                              制的公司

中国认监委              指    中国国家认证认可监督管理委员会

定价基准日              指    本次非公开发行股票发