证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2022-005
华林证券股份有限公司
关于受让北京文星在线科技有限公司 100%股权
暨申请设立信息技术专业子公司的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华林证券股份有限公司（简称“华林证券”或“公司”）于 2021
年确立了全新的战略目标：“打造以客户为中心，以科技为驱动，以交易为基础，以敏捷为特色的国内领先的科技金融公司”，并启动了全方位的“线上数据化改造”。日前公司与北京字跳网络技术有限公司签署了海豚股票 App 购买协议，进一步提升科技研发与客户服务水平，加速科技金融转型战略落地。为了更好地运营海豚股票 App及开展客户服务，华林证券拟受让海豚股票 App 运营主体北京文星在线科技有限公司（简称“文星在线”）100%股权，并申请将其备案为信息技术专业子公司。相关情况如下：
一、拟受让“文星在线”100%股权情况
（一）交易概述
1.本次交易的基本情况
（1）交易对手方：江苏今日头条信息科技有限公司（简称“江苏今日头条”）。
（2）交易标的及交易金额：华林证券以 2,000 万元的价格受让
江苏今日头条持有的文星在线 100%股权。
上述交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易协议将在董事会审议通过之后择机签署。
2.董事会审议相关议案的表决情况
公司于 2022 年 2 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，以
6 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于受让北京文星在线科技有限公司 100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的议案》，同意公司以人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整）受让江苏今日头条持有的文星在线 100%股权，并向监管部门申请将其备案为信息技术专业子公司，授权经营管理层与出让方签署股权转让协议等受让文件，并办理涉及上述交易及信息技术专业子公司备案等相关事宜。此次交易的具体内容详见下文，请广大投资者理性投资，注意投资风险，切勿轻信市场传闻，一切以公司在法定信息披露媒体披露的公告为准。
上述事项无需提交股东大会审议。
公司受让文星在线 100%股权后，设立信息技术专业子公司事项
尚需向中国证监会备案，并取得无异议认可。
（二）交易对方的基本情况
1.交易对方基本信息
（2）公司性质：有限责任公司
（3）注册地及主要办公地点：无锡市新吴区震泽路 18 号软件园
双子座 B 栋 1512 室
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：40,000 万人民币
（6）统一社会信用代码：91320214MA1MJ0PK54
（7）主营业务：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术培训、技术服务、技术咨询；软件开发、服务；游戏软件设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告业务；文化艺术交流活动策划。
（8）主要股东：字节跳动有限公司
2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1.交易标的公司名称：北京文星在线科技有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地及主要办公地点：北京市海淀区北三环西路 43 号院 2
号楼 5 层 501 室
4.法定代表人：蔡俊毅
5.注册资本：2,000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91110108MA00DDBX3J
7.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；从事互联网文化活动；互联网信息服务。
8.企业概况：文星在线成立于 2017 年 4 月，以海豚股票 App 为平
台，基于头条机器学习模型，量化股票大数据，为用户提供股票行情和海量数据分析，随时跟踪股票动向，采用遗传算法和自然语言投资逻辑分析，实时扫描股市热点，智能监测市场动态。
9.财务状况：
文星在线最近一年及最近一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
项目 2021年12月31日 2022年1月31日
资产总额 9,410,788.99 14,736,034.96
应收款项总额 1,955,367.85 1,901,905.77
负债总额 88,929,529.63 699,480.58
净资产 -79,518,740.64 14,036,554.38
项目 2021年1-12月 2022年1月
营业收入 28,508,219.84 13,945.16
营业利润 -1,768,482.48 -437,509.83
非经常性损益 117,442.85 -7,195.15
净利润 -1,642,846.27 -444,704.98
项目 2021年1-12月 2022年1月
经营性现金流净额 1,275,092.80 -80,250,864.77
注：以上财务数据未经审计。
为便于股权交易开展，2022 年 1 月，江苏今日头条通过向文星
在线增资等方式清理了相关负债。
10.账面价值及评估价值：
根据开元资产评估有限公司以 2022年 1月 31日为评估基准日出
具的《华林证券股份有限公司拟购买股权涉及的北京文星在线科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0086号），评估结果为：
截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，文星在线资产总额账面价值
为 1,473.60 万元，负债总额账面价值为 69.95 万元，所有者（股东）权益账面价值为 1,403.66 万元。
本次评估以成本法（资产基础法）确定的股东全部权益为 2,076.73
万元，较所有者（股东）权益账面价值评估增值 673.07 万元，增值率为 47.95%。
11.标的公司主要股东情况：
江苏今日头条为文星在线唯一股东，持有文星在线 100%股权。
12.标的公司的其他情况说明
本次交易完成后，公司持有文星在线100%股权，文星在线将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，文星在线未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，文星在线公司章
程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至公告日，文星在线与江苏今日头条不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为江苏今日头条提供财务资助情形。
（四）交易协议的主要内容
1.主要条款内容
（1）协议签署主体：华林证券作为受让方或买方，江苏今日头条作为转让方或卖方；
（2）成交金额：人民币贰仟万元整（RMB20,000,000）；
（3）支付方式：现金支付；
（4）支付期限及安排：
①买方应于本协议签署后五个工作日内，通过电汇的方式以人民币向卖方书面指定的账户支付转让价款的 50%，即人民币壹仟万元（RMB10,000,000）。
②在交割先决条件满足的前提下，买方于经双方确定的交割日通
过 电 汇 的 方 式 将 转 让 价 款 剩 余 的 50%， 即 人 民 币 壹 仟 万 元
（RMB10,000,000），以人民币支付给卖方。本次股权转让相关事项在中国证监会完成必要的审批或备案程序和在工商登记机关完成股权变更登记为主要交割先决条件。
（5）协议的生效条件、生效时间：协议自签署日起生效。
2.受让文星在线 100%股权暨设立信息技术专业子公司事项需向
中国证监会备案，并取得无异议认可。公司将在与交易对方签署股权
转让协议后，向中国证监会提交信息技术专业子公司设立的备案材料。
3.交易的定价依据：以文星在线截至2022年1月31日的评估价值为定价依据。成交价格与账面价值、评估价值未存在较大差异。
4.支付款项的资金来源为：公司自有资金。
5.交易标的的交付状态、交付和过户时间：股权转让协议尚未签署，交易标的尚未交付，待协议签署完成后公司将向中国证监会提交备案材料，并启动工商变更登记的准备工作。
（五）涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在导致本公司与关联方新增关联交易或构成同业竞争的情况。
（六）购买资产的目的和对公司的影响
受让文星在线 100%股权有助于公司做好海豚股票 App的用户运
营，更好地为用户提供服务，同时进一步提升公司科技研发与产品创新竞争力，加速推动公司实现数字化转型的战略。
二、拟申请设立信息技术专业子公司情况
在受让北京文星在线科技有限公司 100%股权的协议签署后，公
司拟根据相关规定对文星在线配备所需的信息技术基础设施、系统、专业人员等，将其作为公司信息技术专业子公司进行备案，具体情况如下：
（一）拟申请设立的信息技术专业子公司基本情况
1.公司名称：北京文星在线科技有限公司
2.注册资本：2,000 万元人民币
3.经营范围：计算机软件、信息系统软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；日常安全管理、数据管理及运营服务。（具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
（二）设立信息技术专业子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险
1.投资目的
公司本次通过收购的方式设立信息技术专业子公司，一方面为进一步挖掘海豚股票 App 的价值并发挥协同作用，提高软件开发及战略实施效率；另一方面，公司旨在顺应金融市场发展趋势，利用科技手段全面提升公司自主研发水平和客户服务能力，加速实现公司的金融科技转型战略目标。
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