证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-068
湖南宇晶机器股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议经全体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知已经于2021年11月15日以电话及电子邮件等方式发出，会议于2021年11月15日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中公司董事杨佳葳先生、独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于聘请公司高级管理人员的公告》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》及公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2021 年 10 月 31 日止前次
募集资金使用情况的专项报告。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了《前次募
集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
按照发行数量上限 20,000,000 股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司
35,963,900 股股份不变，占公司发行后总股本的比例为 29.97%；杨佳葳先生持有公司 20,000,000 股股份，占公司发行后总股本的 16.67%。同时，杨佳葳先生于 2010 年加入公司，2015 年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,000,000 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
6、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 34,200 万元（含发行费用），
扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
7、限售期安排
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
9、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行 A 股股票预案》及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易
暨 签 订 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 公 告 》 和 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
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