证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-084
湖南宇晶机器股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）
于 2021 年 11 月 19 日收到贵部《关于对湖南宇晶机器股份有限公司
的关注函》（公司部关注函【2021】第 391 号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》的主要内容及问题回复如下：
2021 年 11 月 12 日、11 月 17 日，你公司先后披露《股票交易异
常波动公告》，其中 11 月 12 日披露的公告显示你公司正在商议筹划非公开发行股票事项。11 月 16 日，你公司披露《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》称，拟向公司控股股东、实际控制人之子、公司董事、总经理杨佳葳非公开发行股票。
11 月 16 日，你公司披露《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承
诺的公告》称，拟提交股东大会豁免时任中层干部杨武民、邓湘浩（现已离职）在公司首发上市时作出的“在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的 25%”的承诺。
11 月 10 日、11 月 12 日，你公司披露公司董事及高级管理人员
减持预披露公告，公司董事、副总经理张国秋计划减持不超过1,750,000 股、董事罗群强计划减持不超过 1,500,000 股。你公司于
2018 年 11 月 29 日首发上市，张国秋、罗群强股份仍处于三年限售
期内。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核查说明：
问题一：说明在你公司上市尚未满三年的情况下，筹划非公开发行、控制权变更事项的原因，以及本次发行完成后认定杨宇红、杨佳葳二人为你公司共同实际控制人具体依据。
【回复】：
（一）在你公司上市尚未满三年的情况下，筹划非公开发行、控制权变更事项的原因
1、改善公司现金流紧张的局面
公司主营业务为高端数控设备制造，下游客户主要为大型企业，由于设备行业特性，回款周期较长，导致公司日常经营活动现金流较为紧张。最近两年，公司经营活动现金流量持续为负，分别为
-2,308.14 万元、-2,782.83 万元。2020 年、2021 年 1-9 月，公司收
入同比增长分别为 21.11%、9.18%。随着公司收入规模持续增长，公司所需营运资金亦随之增加。通过本次非公开发行募集资金，可以缓解公司经营现金流紧张的局面，有利于提高公司综合经营实力，增强公司市场竞争力。
2、实现杨佳葳先生管理者与股东身份的有机统一
杨佳葳先生系公司实际控制人、董事长杨宇红先生之子。杨佳葳先生自 2010 年加入公司，历任应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理、研发总监、董事、总经理，对公司研发、生产、销售有深刻理解，同时对公司生产经营能够产生重大影响。但自进入公司至今，杨佳葳先生未持有公司任何股份。作为公司现控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将
在公司经营中发挥更重要的作用。
杨佳葳先生希望通过认购本次非公开发行，一方面表明对公司长期发展向好的信心，另一方面进一步提高对公司经营决策的影响力。通过本次非公开发行可以实现杨佳葳先生管理者与股东身份的有机统一。
3、公司拟抓住市场契机，加大开拓和投入
公司主要从事高硬脆性材料切割、研磨抛光等设备和耗材的研发、生产和销售，产品主要服务于消费电子、光伏等材料制造环节。近年来，单晶硅、磁性材料、碳化硅、蓝宝石等硬脆性材料在光伏等领域广泛应用，面对下游市场更广阔的新产品线，公司拟抓住市场契机，加大投入和市场开拓。
在国家产业政策引导和市场需求的驱动下，我国光伏产业实现了快速发展，《中国光伏产业发展路线图》（2020 年版）预计“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机量将在 70-90GW 之间，根据中国光伏行业协会预测，到 2025 年可再生能源在新增发电装机中占比将达到95%，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到 60%。在光伏发电逐步实现大规模“平价上网”的背景下，全球光伏新增装机需求快速释放，光伏行业又迎来新一轮扩产周期。
公司生产的多线切割机和金刚石线主要应用于光伏行业硅片切割加工环节，公司生产的埚邦、保温筒、热屏、坩埚底盘、支撑环等主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统，下游光伏行业良好的增长态势将给公司带来历史发展的机遇。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司抢占市场机会，有利于增强公司的资本实力，避免因资金短缺而失去发展机会，符合公司当前的实际发展需求。
4、公司符合非公开发行相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
公司于 2018 年 11 月 29 日 IPO 上市，募集资金于 2018 年 11 月
26 日到位，上市之后未进行再融资。此次非公开发行预案公告日为
2021 年 11 月 16 日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
此外，公司依据《上市公司证券发行管理办法》等法规进行分析，认为公司具备实施非公开发行的条件。
基于上述原因，公司筹划了本次非公开发行，并由此导致控制权由杨宇红先生一人控制变更为由杨宇红父子共同控制。
（二）本次发行完成后认定杨宇红、杨佳葳二人为你公司共同实际控制人具体依据
根据《首发若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“实际控
制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
根据上述规定，在确定公司控制权归属时，应当尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。公司认定本次发行完成后杨宇红先生、杨佳葳先生二人为共同实际控制人的理由如下：
1、本次发行后，两人对公司经营决策均发挥重要影响作用
杨宇红为公司现控股股东、实际控制人、董事长，在公司经营决策中发挥重要作用。
杨佳葳先生目前担任公司董事、总经理，在公司经营决策中发挥重要作用；按本次发行认购数量上限计算，在本次发行完成后，杨佳葳先生将成为公司第二大股东，直接持有公司股份比例为 16.67%，能够直接对公司股东大会决议产生重要影响。
2、本次发行完成后，两人属于法定的一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人”的规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”鉴于杨佳葳先生属于公司现控股股东、实际控制人杨宇红的直系亲属，且在公司任职董事、高管，在本次非公开发行完成后将同时持有公司股份，据此二人属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
综上，结合杨宇红先生与杨佳葳先生在公司的任职、持股情况及两人的父子关系，在本次发行后，将杨宇红先生、杨佳葳先生二人认定为共同实际控制人符合公司实际情况。
问题二：说明本次非公开发行股票事项的筹划过程、采取的内幕信息保密措施、是否发生内幕信息泄露的情况、相关内幕信息知情人
买卖你公司股票的情况，并提供重大事项进程备忘录以及交易自查报告等。
【回复】：
（一）本次非公开发行 A 股股票事项的具体筹划过程
2021 年 11 月 8 日，公司开始筹划本次非公开发行 A 股股票事项，
具体筹划过程如下：
时间 阶段 参与人员 相关事项
就公司非公开发行 A 股股票事项
2021 年 11 月 8 日 商务筹划 公司和券商 进行初步探讨，结合公司的实际
情况，讨论项目的融资方案的可
行性，初步达成合作意向。
公司、券商、
2021 年 11 月 9 日 论证咨询 会计师事务 进场工作，启动项目尽职调查以
至 12 日 所、律师事 及相关资料收集、编辑等工作。
务所
公司董事、
董事会和监 监事、高级 公司发出董事会和监事会会议通
2021 年 11 月 15 日 事会审议 管理人员、 知。同日，公司召开董事会和监
信息披露人 事会，审议发行相关事宜。
员
（二）本次非公开发行 A 股股票事项的内幕信息保密措施
1、公司自本次非公开发行 A 股股票方案启动以来，与相关内幕
信息知情人签署了《禁止内幕交易告知书》和《内幕信息知情人保密协议》。公司严格要求相关知情人员做好信息保密工作，在相关人员知悉内幕信息的同时对内幕信息知情人进行登记备案，并提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员泄露项目信息；在内幕信息依法公开披露前，不得进行交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
2、公司就本次非发行 A 股股票事项严格限制内幕信息知情人范
围。相关方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，并填报《内幕信息
知情人登记表》，尽量缩小本次非发行 A 股股票事项的内幕信息知情人范围，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与重大事项进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
综上，公司在策划本次非发行 A 股股票事项过程中，严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司披露本次非发行 A 股股票相关事项前，未发生内幕信息泄露的情形。
（三）相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据监管部门的要求，公司对本次非公开发行 A 股股票事项的相
关内幕信息知情人（包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员和相关中介机构及其经办人员）在2021
年 11 月 8 日至 2021 年 11 月 19 日期间（以下简称“自查期间”）买
卖公司股票的情况进行了核查，在自查期间，内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人买卖公司股票情
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