关于长城证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年10月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212540号）所附的《关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
问题 1、申请材料显示，申请人合并报表范围包括部分结构化主体。请补充
说明：（1）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定。（2）表外业务的具体构成及实际经营情况，是否存在重大风险而未充分披露的情形。请保荐机构、会计师说明核
查过程、方法和结论，并发表明确意见。...... 4
问题 2、关于金融资产（包括不限于买入返售金融资产、应收款项、交易性金融资产、融出资金等），请申请人补充说明：（1）请结合公司相关业务具体流程、内控措施等，说明公司金融资产分类的依据及执行情况；是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因。（2）请说明各类金融资产各期末余额波动的原因，金融资产底层资产的具体明细及风险状况，在此基础上说明金融资产减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分。（3）请说明各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据。请保荐机构、会计师说明核查
过程、方法和结论，并发表明确意见。...... 15
问题 3、关于大宗商品交易业务。报告期内申请人大宗商品交易业务收入大幅增长。请申请人补充说明：（1）大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式、主要客户供应商、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期内大幅增长的原因。（2）结合业务模式及业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例。（3）大宗商品交易业务实现的综合盈利情况，收入利润率是否合理，与行业可比公司是否存在显著差异及原因。（4）是否存在交易实质为融资或租赁行为的情形。请保荐机构、
会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。...... 59
问题 4、根据申请材料，申请人分部报告中“其他业务”报告期各期营业利润均为负数。请补充说明其他业务分部报告期各年均亏损的原因以及合理性；风险控制的执行以及有效性情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结
论，并发表明确意见。 ...... 67
问题 5、请申请人补充说明：（1）报告期内公司未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意
见。 ...... 72
问题 6、请申请人补充说明经营活动现金流连续三年为负；且与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构、会计师说明核
查过程、方法和结论，并发表明确意见。...... 79
问题 7、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 100 亿元，用于资本
中介业务、证券投资业务、偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
请保荐机构发表核查意见。 ...... 84
问题 8、华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）认购本次非公开发行股票，其中华能资本为公司控股股东，深圳能源、深圳新江南为持有公司 5%以上股权的股东（1）请申请人说明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）请上述发行对象的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。（3）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确深圳新江南认购数量或认购区间，并在本次非公开发
行股票预案中披露该事项。 ...... 90
问题 9、请申请人说明公司有无控股和参股含有房地产业务企业的情况。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。...... 94
问题 1、申请材料显示，申请人合并报表范围包括部分结构化主体。请补充说明：（1）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定。（2）表外业务的具体构成及实际经营情况，是否存在重大风险而未充分披露的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
回复：
一、报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定
（一）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据
1、纳入合并财务报表范围的结构化主体
长城证券在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基
金、资产管理计划、合伙企业等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，纳入合并财务报表范围的结构化主体
数量分别为 0 个、19 个、44 个和 58 个，纳入合并范围的结构化主体净资产分别
为 0 万元、313,252.33 万元、307,879.84 万元和 441,312.03 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 结构化主体名称 期末账面价值
2021 年 6 月 30 日
1 领丰投资长量 1 号私募投资基金 39,936.25
2 景顺长城-长城证券虹泽 1 号单一资产管理计划 23,125.53
3 长城证券 1 号单一资产管理计划 21,293.76
4 华润信托-睿致 28 号集合资金信托计划 20,525.65
5 兴证资管 QDII 全球优选 5 号单一资产管理计划 19,638.90
6 景顺长城-长城证券虹泽 2 号单一资产管理计划 19,002.20
7 建信信托-恒鑫安泰债券投资集合资金信托计划第 45 期投资组合 18,715.70
8 凯纳致城 1 号私募证券投资基金 17,291.80
9 景顺长城-长城证券虹泽 3 号单一资产管理计划 16,927.64
10 广发基金长赢 1 号单一资产管理计划 12,449.72
序号 结构化主体名称 期末账面价值
11 南方基金港股质量成长单一资产管理计划 12,254.64
12 融通-长城证券瑞泽 2 号单一资产管理计划 11,321.59
13 长城基金-长城证券裕泽 2 号单一资产管理计划 10,494.70
14 长城基金-长城证券裕泽 1 号单一资产管理计划 10,370.26
15 华宝基金长城证券厚泽 1 号单一资产管理计划 10,370.10
16 银河德汇 13 号单一资产管理计划 10,361.29
17 景顺长城-长城证券虹泽 5 号单一资产管理计划 10,212.41
18 博时基金-长城证券晟泽 1 号 QDII 单一资产管理计划 9,786.55
19 富荣长赢 3 号单一资产管理计划 9,510.62
20 融通-长城证券瑞泽 1 号单一资产管理计划 9,508.89
21 财通基金天禧长赢 1 号单一资产管理计划 9,406.46
22 财通基金天禧定增 12 号单一资产管理计划 9,140.95
23 华宝证券华盛 16 号定向资产管理计划 8,569.37
24 盛冠达时代匠心 18 号私募证券投资基金 7,557.94
25 凯纳致城 2 号私募证券投资基金 7,277.70
26 盛冠达时代匠心 5 号私募证券投资基金 6,467.27
27 鹏华基金长城证券港股 FOF1 号单一资产管理计划 6,018.79
28 财通基金天禧定增 16 号单一资产管理计划 5,463.34
29 北信利通债券投资集合资金信托计划第 183 期投资组合 5,133.91
30 博孚利稳城一号 FOF 私募证券投资基金 4,031.11
31 华润信托-睿致 60 号集合资金信托计划 3,751.98
32 盛冠达
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