证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2021-042
长城证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易事项
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 931,021,605 股，募集资金总额不超过100 亿元，发行对象为包括华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于 20 亿元且不超过 4,637,565,052.53 元认购本次非公开发行股份；深圳能源拟出资人民币不低于 3 亿元且不超过 8 亿元认购本次非公开发行股份；深圳新江南拟出资人民币不超过 12.36 亿元认购本次非公开发行股份。
2.关联关系
华能资本系公司控股股东，深圳能源、深圳新江南系持有公司 5%以上股份
的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华能资本、深圳能源、深圳新江南为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
3.董事会审议情况
2021 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
（一）华能资本基本情况
1.基本信息
公司名称：华能资本服务有限公司
英文名称：HUANENG CAPITALSERVICES CORPORATION LTD.
法定代表人：叶才
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
办公地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
成立时间：2003 年 12 月 30 日
注册资本：9,800,000,000 元人民币
统一社会信用代码：91110000710932363D
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权控制关系
截至本公告披露日，华能资本的股权结构如下所示：
3.主营业务
华能资本是公司实际控制人中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至2018年末、2019年末和2020年末，华能资本的总资产分别为1,297.81亿元、1,530.95亿元和1,780.62亿元；净资产分别为528.95亿元、564.33亿元和628.70亿元。2018年度、2019年度和2020年度，华能资本实现营业总收入分别为120.24亿元、135.75亿元和184.57亿元；净利润分别为42.43亿元、50.68亿元和72.36亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12月 31 日
资产总额 17,806,210.17
负债总额 11,519,219.44
所有者权益 6,286,990.73
归属于母公司所有者权益 3,869,568.69
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业总收入 1,845,667.55
营业利润 903,005.98
利润总额 905,863.84
净利润 723,639.05
归属于母公司所有者净利润 457,426.23
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -263,233.01
投资活动产生的现金流量净额 -361,981.44
筹资活动产生的现金流量净额 1,171,433.29
现金及现金等价物净增加额 544,443.56
期末现金及现金等价物余额 2,240,742.38
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6.其他说明
经查询，华能资本不属于失信被执行人。
（二）深圳能源基本情况
1.基本信息
公司名称：深圳能源集团股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ENERGYGROUPCO., LTD.
法定代表人：熊佩锦
注册地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9层，29-31
层，34-41 层
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9层，29-31
层，34-41 层
成立时间：1993 年 8 月 21 日
注册资本：4,757,389,916 元人民币
统一社会信用代码：91440300192241158P
经营范围：（一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发等信息技术服务，及信息技术相关产品设备的销售与租赁（含计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备等）；（十一）能提高社会、经济效益的其他业务。
2.股权控制关系
截至2021年3月31日，深圳能源的股权结构如下所示：
3.主营业务
深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近
年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳能源的总资产分别为850.74亿元、961.12亿元和1,140.62亿元；净资产分别为274.84亿元、335.85亿元和418.54亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳能源实现营业总收入分别为185.27亿元、208.17亿元和204.55亿元；净利润分别为7.16亿元、18.29亿元和42.67亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12月 31 日
资产总额 11,4
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