股票简称：郑州银行 股票代码：002936
郑州银行股份有限公司
首次公开发行股票（A股）
上市公告书
（郑州市郑东新区商务外环路22号）
保荐机构
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联席主承销商
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38- 郑州市郑东新区商务外环路10号45层
二零一八年九月
特别提示
郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”、“发行人”、“本公司”、“公司”、“本行”）股票将于2018年9月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人、发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定期及股份减持的承诺
（一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下：
“1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本局不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。
2、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年3月19日）收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
3、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
4、本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
5、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
6、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。”
（二）合计持股超过51%以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺
豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行51%以上股份的股东（除郑州市财政局外），承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。”
（三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺
担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
3、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年3月19日）收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
（四）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股的个人，承诺如下：
“1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。
2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。”
（五）新增股东关于股份锁定期的承诺函
申报期间，本行新增股东承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发
行A股股票前已发行的股份。”
二、滚存利润的分配安排
2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2017年5月19日，本行2016年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》。2018年6月15日，本行2017年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、上市后三年分红回报规划
2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。2017年5月19日，本行2016年股东周年大会上审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划>的议案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下：
（一）分红回报规划的具体方案
1、利润分配的顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2、利润分配的形式和期间间隔
本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在
