保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联席主承销商：中原证券股份有限公司
郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过60,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1199号文核准。
经发行人与本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司、联席主承销商中原证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）协商决定，本次发行数量为60,000万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
（一）敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：
1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.59元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2018年9月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年9月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档
购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
4、网下投资者应根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，于2018年9月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年9月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2018年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
（五）本次发行的发行价格为4.59元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
1、本次发行价格4.59元/股对应的2017年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为6.50倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于货币金融服务（行业分类代码为J66），截止2018年9月3日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为6.60倍。
截止初步询价截止日2018年9月3日（T-4日），发行人H股的收盘价、当日均价、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日和前30个交易日均价折合人民币分别为3.79元/股、3.85元/股、4.63元/股、4.46元/股、4.41元/股和4.37元/股。
与发行人业务相似的可比城市商业银行主要有宁波银行、江苏银行、南京银行、北京银行、贵阳银行、上海银行、杭州银行等，以2018年9月3日（T-4日）前20个交易日均价计算，可比上市公司静态市盈率均值为6.60倍。郑州银行本次发行市盈率低于行业平均市盈率，低于可比公司平均市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）发行人本次公开发行募集资金用于补充核心一级资本的金额为2,708,785,195.80元。按本次发行价格4.59元/股计算，发行人预计募集资金总额为275,400万元，扣除发行费用45,214,804.20元后，预计募集资金净额为2,708,785,195.80元。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
（八）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行
商采取中止发行措施：
1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足20家的；
2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足20家的；
3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
4、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；
5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。
（十一）发行人、联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
（十二）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议
发行人：郑州银行股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联席主承销商：中原证券股份有限公司
2018年9月6日
