证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-065
武汉明德生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）与珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司（以下简称“迪奇孚瑞”或“目标公司”）于 2022年 9 月 9 日在广东省广州市签署了《珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司增资及股东协议》，约定明德生物以自有资金方式增资 1,000 万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币 15 万元，本次交易后，公司将持有迪奇孚瑞 4.0032%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
1、公司概况
公司名称：珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA52B04A5G
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 311 室
法定代表人：陈天蓝
注册资本：300 万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生物技术的研发、技术转让、技术咨询（不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；电子产品、机械设备及其控制软件、配件、耗材的研发、生产、销售；医疗器械检测仪器的研发、生产、销售；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、股权结构
本次交易前，迪奇孚瑞股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资方 股权占比
（万元） 式
1 陈天蓝 122.40 货币 40.80%
2 威锡投资有限公司 108.00 货币 36.00%
3 董铖 57.60 货币 19.20%
4 澳大创科有限公司 12.00 货币 4.00%
合计 300.00 货币 100.00%
迪奇孚瑞不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易完成后，迪奇孚瑞股权结构将变更如下：
序 股东姓名或名称 认缴出资额 出资方 股权占比
号 （万元） 式
1 陈天蓝 122.40 货币 32.6661%
2 威锡投资有限公司 108.00 货币 28.8231%
3 董铖 57.60 货币 15.3723%
4 澳大创科有限公司 12.00 货币 3.2026%
5 赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙） 30.00 货币 8.0064%
6 广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙） 29.25 货币 7.8062%
7 武汉明德生物科技股份有限公司 15.00 货币 4.0032%
8 石伟 0.45 货币 0.1201%
合计 374.70 货币 100.00%
3、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
科目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年半年度/2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 747,179.50 11,493.32
资产总额 5,380,826.82 6,571,371.41
净资产 3,610,887.31 4,639,767.12
负债总额 1,769,939.51 1,931,604.29
净利润 -3,565,017.08 -3,971,120.19
4、协议各方介绍
（1）陈天蓝，迪奇孚瑞创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：440402**********38，住所：珠海市横琴新区*******。
公司与陈天蓝不存在任何关联关系。
（2）董铖，迪奇孚瑞创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：440681**********16，住所：珠海市横琴新区*******。
公司与董铖不存在任何关联关系。
（3）威锡投资有限公司
澳门商业登记编号∶80526（SO）
法定代表人或其授权代表人：刘艺良、王世民
注册地址：澳门南湾大马路 429 号南湾商业中心 3 楼
经营范围：投资商业项目及管理公司本身的商业出资等服务。
公司与威锡投资有限公司不存在任何关联关系。
（4）澳大创科有限公司
澳门商业登记编号：23741（SO）
法定代表人或其授权代表：徐建
注册地址：澳门氹仔大学大马路澳门大学聚贤楼(N1)1 楼 1013 室
经营范围：专案研究、技衍革新及持续教育的领域中从事各种业务，包括顾
问、咨询、技术转移和援助、工程测试、培训课程等。
公司与澳大创科有限公司不存在任何关联关系。
（5）赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91361200MA39THCU7X
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路 666 号星海豪庭 1#楼一单元 110-12 室
执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，许可项目：投资管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司与赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（6）广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CRPG470
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 3 号（1）栋之 505 房
执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
经营范围：企业自有资金投资；股权投资
公司与广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（7）石伟，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：362523**********17，住所：广州市黄埔区*******。
公司与石伟不存在任何关联关系。
经查询，上述协议各方均不是失信被执行人。
三、增资协议主要内容
1、本次交易安排
公司同意按照本协议的约定以自有资金 1,000 万人民币（简称“增资
款”）认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币 15 万元。增资款中，人民币 15 万元作为迪奇孚瑞新增注册资本，剩余部分作为溢价进入目标公司的资本公积金。赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金 2,000 万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币 30 万元。广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金人民币 1,950 万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币 29.25 万元。石伟以自有资金人民币 30 万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币 0.45 万元。
现有股东同意放弃其各自根据适用中国法律、目标公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权。
2、增资款的用途
增资款项应专款专用于目标公司开展目前持续经营的主要业务，目标公司主要从事医疗器械检测仪器的研发、生产、销售业务；生物技术的研发、技术转让、技术咨询（不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）等业务（主营业务）。除非事先经本轮投资人书面同意，否则增资价款资金不能用于购买上市公司股票、企业债券或其他有价证券、偿还目标公司债务等用途，但目标公司可以从事正常符合法律、法规和财务会计制度的资金管理。
3、陈述和保证
3.1 目标公司和创始人股东分别而非连带地陈述和保证：目标公司和创始人股东陈述和保证以下声明是真实、完整和准确的，自签署本协议之日起生效，且直至交割日后仍为真实、完整和准确的，除非目标公司或创始人股东于该等陈述和保证事项发生变化之日前书面通知投资人并获得投资人谅解。
（1）目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方所承担的所有义务；
（2）目标公司开展的业务行为在所有方面均符合中国法律规定及其章程规定；
（3）本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；
（4）目标公司已向投资人充分、完整披露了目标公司资产、负债、权益、对外借款、担保、合作、投资、用工情况等方面的重大事项，不存在任何与本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对投资人产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、或有负债、义务、
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