002932 深市 明德生物

                国金证券股份有限公司

          关于武汉明德生物科技股份有限公司

 调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就明德生物关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1859 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,259,846 股，募集资金总额为人民币 466,103,109.78元，扣除发行费用 6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为 459,842,000.01元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZE10585 号《验资报告》。

  二、本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况

  由于本次非公开发行实际募集资金净额为 45,984.20 万元少于拟投入募集资金金额 82,119.58 万元，为保障募集资金投资项目顺利实施，结合实际募集资金情况，公司拟对募集资金使用安排调整如下：

                                                                  单位：万元

 序          项目名称          项目投资总额  原计划拟使用募  调整后拟实际使
 号                                              集资金金额    用募集资金

 1  体外诊断产品建设项目            44,624.14      44,624.14      20,410.65

 1.1  其中：化学发光诊断产品生产      16,646.02      16,646.02        7,572.91
    线

 1.2        血气诊断产品生产线        10,402.93      10,402.93        4,761.18

 1.3        分子诊断产品生产线        17,575.19      17,575.19        8,076.56

 2  医疗健康信息化项目              21,995.44      21,995.44      12,073.55

 3  补充流动资金                    15,500.00      15,500.00      13,500.00

            合计                    82,119.58        82,119.58      45,984.20

  公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，项目建设中的不足部分将由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  三、本次调整部分募集资金使用计划的影响

  本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额是根据公司实际募集资金情况作出的审慎决定，没有改变募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额不会影响公司的正常生产经营，后续公司将继续有序推进募投项目的实施。
  四、公司对本次募集资金投资项目募集资金投入金额调整的审议程序

  1、董事会意见

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
  2、独立董事意见

  公司独立董事赵曼、袁天荣、邓鹏对公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案发表如下独立意见：

  鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。独立董事同意公司调整本次非公开发行股票募投项目投入金额。

  3、监事会意见

  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募投
项目实际募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
  五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签字）：  _____________        _____________

                        卫  明                林尚研

                                        国金证券股份有限公司（盖章）
                                                年    月    日