证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-130
武汉明德生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明德生物”或“投资方”）与南京诺因生物科技有限公司（以下简称“南京诺因”、“被投资方”或“标
的公司”）于 2021 年 11 月 22 日在江苏省南京市签署了《关于南京诺因生物科技
有限公司之增资协议》，约定以自有资金方式增资 2,000 万元认购南京诺因新增注册资本人民币 31.407 万元，本次交易后，公司将持有南京诺因 20%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
1、公司概况
公司名称：南京诺因生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA21HBEF6M
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
栋 1802-1807 室
法定代表人：易康
注册资本：125.625 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；实验分析仪器销售；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；医学研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械生产；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；日用百货销售；实验分析仪器制造；国内贸易代理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、股权结构
本次交易前，南京诺因股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 股权占比
（万元）
1 易康 42.000 货币 33.43%
2 王悦 28.000 货币 22.29%
3 樊晓梅 5.000 货币 3.98%
4 南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙） 25.000 货币 19.90%
5 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有 18.750 货币 14.93%
限合伙）
6 王蓉蓉 6.250 货币 4.98%
7 董永恒 0.625 货币 0.50%
合计 125.625 货币 100.00%
南京诺因不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易完成后，南京诺因股权结构将变更如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 股权占比
（万元）
1 易康 42.000 货币 26.75%
2 王悦 28.000 货币 17.83%
3 樊晓梅 5.000 货币 3.18%
4 南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙） 25.000 货币 15.92%
5 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有 18.750 货币 11.94%
限合伙）
6 王蓉蓉 6.250 货币 3.98%
7 董永恒 0.625 货币 0.40%
8 武汉明德生物科技股份有限公司 31.407 货币 20.00%
合计 157.032 货币 100.00%
3、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
财务指标 2021 年 10 月末（未经审计） 2020 年末（未经审计）
总资产 4,012,308.24 6,234,280.35
净资产 4,027,619.82 6,271,043.87
总负债 -15,311.58 -36,763.52
财务指标 2021 年 1-10 月（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入 4,518,897.12 309,620.86
净利润 -2,243,424.05 -878,956.13
4、协议各方介绍
（1）易康，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：420684**********11。
公司与易康不存在任何关联关系。
（2）王悦，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号
码：130203**********59。
公司与王悦不存在任何关联关系。
（3）樊晓梅，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：513902**********82。
公司与樊晓梅不存在任何关联关系。
（4）南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA22029U01
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
栋 1807 室
执行事务合伙人：易康
经营范围：一般项目：生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（5）南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA1YB5L315
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-83 号
执行事务合伙人委派代表：郜翀
经营范围：新能源产业投资；信息技术产业投资；先进制造产业投资；创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（6）王蓉蓉，南京诺因投资人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证
号码：320922**********43。
公司与王蓉蓉不存在任何关联关系。
（7）董永恒，南京诺因投资人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：412925**********72。
公司与董永恒不存在任何关联关系。
三、增资协议主要内容
1、本次交易安排
公司同意按照本协议的约定以自有资金 2,000 万人民币（大写人民币贰仟万
元整，以下简称“增资款”）认购南京诺因或目标公司新增注册资本人民币 31.407万元，南京诺因或目标公司注册资本由 125.625 万元增加至 157.032 万元，对应于本次交易完成后公司取得共计目标公司南京诺因 20%的股权。增资款中，人民币 31.407 万元作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。
现有股东同意放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权。
南京诺因和创始股东承诺，增资款应全部用于标的公司核心业务的推广、研发、产品注册申报、生产及标的公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。非经投资方书面同意，标的公司不得将增资款用于向标的公司对原股东、董事、高级管理人员及与上述各方关联方偿还债务（但在公司正常运营范围内的薪酬支付等支出除外）或者向其提供借款；不得用于回购原股东的股权或向原股东支付现金补偿（如有）。
2、增资款的缴付
本协议所述的全部先决条件得到满足或被投资方放弃之日，南京诺因应向投资方交付以下文件：
（1）本协议约定先决条件已经获得满足的证明文件；
（2）由南京诺因出具的书面付款指令，其中应包括南京诺因接收每一投资人增资款的银行账户具体信息（包括账户名称、开户银行、账户号码）、投资人
应当支付的增资款金额及按照本协议约定的最晚支付日期。
公司
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