北京大成律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限 公司
非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
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北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司
非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 的
见 证 法 律 意 见 书
大成证字[2021]第 027-5 号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述作出判断。
（三）本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等非本所专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本法律意见书仅供向本次非公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对本次发行过程及发行对象的合规性进行了充分的核查、见证的基础上，就本次非公开发行发表如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2020 年 11 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关议案。
2. 2020 年 12 月 7 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关议案。
3. 2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年
非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司<2020 年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关议案。
4. 2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》的相关议案，将本次非公开发行股票数量调整为合计不超过发行前总股本的 30%（含本数），即不超过28,985,425 股（含本数），且募集资金上限为 82,119.58 万元（含本数）。
（二） 中国证监会的核准
2021 年 5 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2021 年 5 月 27 日，中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号），核准发行人本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）的规定。
发行人已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、本次非公开发行过程和结果
（一） 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与国金证券股份有限公司签署的保荐协议和发行人分别与国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司签署的承销协议，国金证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司担任联席主承销商。经核查，本次发行的保荐人及主承销商符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司与发行对象不存在关联关系，国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
（二） 发送认购邀请
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商共计向 132 名符合条件的特定投资者发送了《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票公开申购报价单及附件》（以下简称《申购报价单》）。上述 132 名投资者中包
括：（1）截至 2020 年 8 月 31 日收市后发行人前 15 名股东、基金管理公司 31
家，证券公司 14 家，保险机构 8 家，其他机构 32 家；（2）已向发行人、保荐机
构（主承销商）和联席主承销商表达认购意向的 10 名个人投资者及 22 名其他投资机构。上述《认购邀请书》等文件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容。
鉴于 2021 年 10 月 18 日首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低
于中国证监会批文核准数量 28,985,425 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（82,119.58 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动首轮追加认购程序。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）并附有《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票之追加认购申购报价单》（以下简称《追加申购单》）。
首轮追加认购已于 2021 年 10 月 20 日 17:00 截止。鉴于首轮申购报价及首
轮追加认购后，获配投资者认购资金合计未达到本次发行募集资金上限82,119.58 万元，认购股数合计未达到本次发行股数的上限 28,985,425 股，发行对象未达到 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动第二轮追加认购程序。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》和首轮追加认购已发送《追加认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式
发送《追加认购邀请书》并附有《追加申购单》）。
经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》及《追加申购单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》、《承销管理办法》等相关规定；《认购邀请书》及附件均参照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》附件的范本制作，并已经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商加盖公章、；《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序与规则，特别提示等事项，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的规定，合法、有效。本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第四次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（三） 本次发行的询价结果
1、首轮申购报价情况
截至 2021 年 10 月 18 日上午 9:00-12:00，发行人、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商共接收到 5 名认购对象的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 1 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 4 名认购对象均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购
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