证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2021-098
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团
控股有限公司全部股份的公告
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
宏川智慧，上市公司 广东宏川智慧物流股份有限公司
标的公司 龙翔集团控股有限公司
宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发
本次交易 出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全
部股份（合计1,220,628,000股）
金联川 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）
太仓阳鸿 太仓阳鸿石化有限公司
苏州宏川 苏州市宏川智慧物流发展有限公司
宏川香港、要约人 宏川智慧物流（香港）有限公司
东莞金控 东莞金控股权投资基金管理有限公司
莞企二号 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）
宏川香港及标的公司根据《收购守则》第3.5条有确实意图在满
3.5公告 足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性全面要约
的联合公告
综合文件 在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表根
据《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
最后交易日 3.5公告披露前标的公司股份在香港联交所交易的最后一个交易
日
要约截止日期 综合文件所载要约的首个要约截止日期，或可能根据《收购守
则》经延长或修订的要约的任何后续截止日期
先决条件最后期限 2022年2月9日，即3.5公告披露后满4个月的当日，或要约人与
标的公司一致同意的更晚日期
就条件(a)而言，指综合文件寄发后60个自然日当日，而就其他
条件最后期限 条件而言，指条件(a)获满足后满21日当日，除非该日已在香港
证监会的同意下获要约人延长
寄发日期 按《收购守则》的要求向标的公司股东寄发综合文件之日期
不可撤销承诺 于2021年10月8日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
（包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺函）
合计1,060,842,000股股份，相当于标的公司于最后交易日的已
发行股本约86.91%，包括：(1)由吴惠民直接持有的125,354,000
IU股份 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约
10.27%；(2)由力润直接持有的751,488,000股股份，相当于标的
公司于最后交易日的已发行股本约61.57%；(3)由港顺直接持有
的16,500,000股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行
股本约1.35%；及(4)由其他IU方持有的167,500,000股股份，相
当于标的公司于最后交易日的已发行股本约13.72%
吴氏不可撤销承诺 由吴惠民、力润及港顺于2021年10月8日向上市公司及要约人
作出的不可撤销承诺
吴氏IU方 吴惠民、力润及港顺
由吴惠民持有的893,342,000股股份，相当于其于标的公司的全
部权益及标的公司于本公告日期的已发行股本约73.19%，包括
吴氏IU股份 由其本身直接持有的125,354,000股股份以及分别透过力润和港
顺（两者均由吴惠民100%持有）持有的751,488,000股股份及
16,500,000股股份
其他不可撤销承诺 由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于2021年10月8日向上市
公司及要约人作出的不可撤销承诺
其他IU方 吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华
由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华持有的167,500,000股股
份，相当于其于标的公司的全部权益及标的公司于本公告日期
其他IU股份 的已发行股本约13.72%，包括由吴丹青、陈言安、庄日青及黄
健华分别持有的117,040,000股、24,658,000股、16,712,000股及
9,090,000股股份
力润 力润有限公司（Lirun Limited）
港顺 港顺投资有限公司（SurePort Investment Limited）
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 香港联合交易所有限公司
《收购守则》 香港特别行政区《公司收购及合并守则》
《上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）、太仓阳
《增资协议》 鸿石化有限公司关于苏州市宏川智慧物流发展有限公司之增资
协议》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
发改委 国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会
商务主管部门 中华人民共和国商务部或地方商务管理部门
外管局 国家外汇管理局或地方外汇管理部门
并非由要约人或其一致行动人士持有的标的公司股份，因于本
无利害关系股份 公告日期要约人及其一致行动人士并未持有任何标的公司股
份，即标的公司全部股份（合计1,220,628,000股）
特别提示：
1、交易实施程序风险
本次交易拟通过自愿性全面要约的方式收购标的公司100%股份，鉴于标的公司为香港上市公司，可能导致对标的公司的私有化。截至目前，发起本次交易的尚未满足的先决条件包括但不限于获得发改委、商务主管部门及外管局批准或完成相关备案且深交所对于本
次交易无异议；上市公司股东大会批准本次交易、本次交易融资安排以及上市公司及其关联方为本次交易的融资提供担保。除上述先决条件外，本次交易最终完成尚需全部条件在条件最后期限或之前得到满足或被要约人豁免（其中，条件(a)仅可在要约人及其一致行动人士已获得持有标的公司超过50%投票权股东有效接纳要约的情形下方可豁免）。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。
2、市场竞争风险
标的公司是一家综合码头服务供应商集团。提供全面的液体化学品码头和储存服务，包括装卸液体化学品及在集团的罐区储存液体化学品，以及利用专用管道及其它码头基础设施交付有关产品。标的公司业务经营面临一定的市场竞争，标的公司所处市场需求及供给情况存在一定不确定性。
3、整合未达预期及商誉减值风险
本次交易完成后，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。
4、负债规模上升及财务费用增加的风险
由于本次交易中收购对价来源涉及境外贷款，交易完成后，上市公司将面临负债规模上升和财务费用增加的风险，可能对上市公司带来一定财务压力。
5、反向终止费支付的风险
鉴于本次交易为市场化谈判，上市公司及吴氏IU方互相承诺对于特定事项导致本次交易无法执行时向对方支付反向终止费或终止费。上市公司及要约人已同意，如果因要约人、上市公司或上市公司最终控股股东的过错（包括但不限于作为、不作为及遗漏，但不
包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最后期限之前未获达成或要约未能作出或未有完成（但不包括以下任何情况或 原 因 ：(i)吴 氏 IU方 对 吴 氏 不 可 撤 销 承 诺 下 的 声 明 、 保 证 、承 诺 、同意及弥偿保证的任何重大违反，及(ii)条件未获达成），要约人将向标的公司支付反向终止费人民币5,000万元。鉴于本次交易能否顺利推进存在一定不确定性，上市公司间接控股子公司宏川香港面临向标的公司支付反向终止费的风险。
一、交易概述
（一）本次交易方案
1、交易方案
上市公司间接控股的境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，由中国国际金融香港证券有限公司代表其向标的公司全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（合计1,220,628,000股）。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳，根据《开曼群岛公司法》第88条及《收购守则》规则2.11，要约人将通过行使其强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《上市规则》第6.15条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件(a)），且要约人同意豁免条件(a)，而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少于90%
要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据上述规定，要约人也将通过行使其强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要
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