证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2025-004
实朴检测技术（上海）股份有限公司
回购报告书（第二期）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、实朴检测技术（（ 上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，该部分回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数），回购价格不超过人民币22.46元/股（含）。按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的1.48%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司2025年1月8日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，本次会议已经三分之二以上董事出席。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本报告书披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间暂无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（
5、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书（第二
期）》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司对未来高质量可持续发展和长期内在价值稳健增长的坚定信心，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份以集中竞价交易方式进行。
本次回购价格不超过人民币22.46元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数）。
按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的1.48%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权事项，自股价除权之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股票：
1. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
1. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的1.48%，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份性质 占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 65,381,020 54.48% +1,780,943 67,161,963 55.97%
无限售条件股份 54,618,980 45.52% -1,780,943 52,838,037 44.03%
股份总数 120,000,000 100% - 120,000,000 100%
2、按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的0.74%，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份性质 占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 65,381,020 54.48% +890,472 66,271,492 55.23%
无限售条件股份 54,618,980 45.52% -890,472 53,728,508 44.77%
股份总数 120,000,000 100% - 120,000,000 100%
注：上述变动情况仅为公司测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产(未经审计，下同)为人民币
1,161,137,786.03元，归属于母公司所有者权益为人民币748,307,287.34元，负债总额为人民币353,408,490.70元，流动资产为人民币901,369,376.73元。回购上限金额人民币4,000万元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为
3.44%、5.35%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况符合上市条件。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划
公司实际控制人、董事长兼总经理杨进先生基于对公司未来发展前景及战略规划的信心及对公司价值的充分认可，自2024年2月7日至2024年7月25日，以集中竞价交易方式累计增持公司股份328,000股，占剔除公司回购专用账户股份后股本的0.28%，增持金额为3,028,387.44元（不含交易费用），本次增持计划已实施完
毕。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-043）。
公司于2024年9月26日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-055）。股东嘉兴沃土意好股权投资合伙企业（有限合
