中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
1、公司控股孙公司苏州市宏川智慧物流发展有限公司（以下简称“苏州宏川”）拟向兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）申请开立不超过 164,000 万港元或等值人民币融资性保函（以下简称“融资性保函”），用于办理股权并购事项，林海川先生和潘俊玲女士提供连带责任保证担保或质押担保。苏州宏川全资子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以下简称“宏川香港”）拟向兴业银行股份有限公司香港分行（以下简称“兴业银行香港分行”）申请不超过 160,000 万港元授信额度用于股权并购事项（以下简称“境外贷款”）。苏州宏川拟向兴业银行苏州分行申请不超过 96,000 万港元或等值人民币并购贷款（以下简称“境内贷款”），林海川先生和潘俊玲女士提供连带责任保证担保或质押担保，境内贷款用于在股权并购完成以后汇出境外以偿还境外贷款及其应计利息。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
公司名称：苏州市宏川智慧物流发展有限公司
成立日期：2021 年 7 月 16 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88 号物流大厦（112）-53 室
法定代表人：黄韵涛
注册资本：53,200 万元人民币
主营业务：一般项目：国内货物运输代理；知识产权服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）持有苏州宏川 51%股权，
公司参与出资设立的并购合伙企业东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金联川”）持有苏州宏川 49%股权。
（三）苏州宏川尚未开展日常经营。
（四）苏州宏川不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。
林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
苏州宏川拟向兴业银行苏州分行申请开立不超过 164,000 万港元或等值人民
币融资性保函，用于办理股权收购事项。宏川香港拟向兴业银行香港分行申请不超过 160,000 万港元授信额度用于支付股权收购交易对价及相关费用、融资利息。
苏州宏川拟于股权收购完成后向兴业银行苏州分行申请不超过 96,000 万港元或等值人民币的并购贷款用于在股权并购完成以后汇出境外以向兴业银行香港分行偿还借款及其应计利息。
宏川香港拟向兴业银行香港分行申请的授信期限为：自境外贷款协议签署之日起至全面要约失效、被撤回或以其他方式终止之日或签署境外贷款协议后第364 天（或银行书面同意的较迟日期）两者孰早的日期的期间。
公司、关联方林海川和潘俊玲拟为苏州宏川拟向兴业银行苏州分行申请的融资性保函、境内贷款事项提供最高额为 192,000 万港元或等值人民币的连带责任保证担保，林海川为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保；太仓阳鸿以其持有的苏州宏川 51%股权、苏州宏川以其持有的宏川香港 100%股权为苏州宏川拟向兴业银行苏州分行申请的融资性保函、境内贷款事项提供最高额为192,000 万港元或等值人民币的质押担保。
本次交易的融资性保函、境内贷款及相关担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
（二）定价依据
为支持公司战略发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于公司投资并购需要，为公司投资并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要。其他股东未提供同比例担保，因公司全资子公司太仓阳鸿持有苏州宏川 51%股权，公司参与设立的并购合伙企业金联川持有苏州宏川 49%股权，苏州宏川为公司控股孙公司，公司对其在管理方面均能有效控制，本次担保风险可控。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助苏州宏川顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本年度 8 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相
互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 906.60 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 238.17 万元。
以上关联交易累计金额为 1,144.77 万元。
今年年初至本年度 8 月末，公司及审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司
及公司控股子公司提供担保金额累计为 78,620.00 万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为 359,026.88 万元（其中包含人民币
199,532.48 万元，港元 192,000.00 万元，按照 2021 年 8 月 31 日汇率“1 港元=
人民币 0.83070 元”计算），占最近一期经审计净资产 166.52%，其中公司对控股子公司担保金额为 359,026.88 万元，控股子公司对控股子公司担保金额为175,854.40 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。
全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过 38,000.00 万元，
公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。
公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，不存在对合
并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
八、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会认为，本次担保行为是为满足苏州宏川申请银行授信所提供的，苏州宏川为公司控股孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2021 年 10 月 8 日
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