002921 深市 联诚精密

股份简称：联诚精密                                          股票代码：002921
债券简称：联诚转债                                          债券代码：128120
  山东联诚精密制造股份有限公司

（Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.）
          （山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号）

      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

                      二零二一年九月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

    3、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过31,824,228股（含本数），且募集资金总额不超过42,370.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。


    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

    发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过42,370.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            投资项目                  投资总额        以募集资金投入

  1    精密液压零部件智能制造项目                36,370.00            36,370.00

  2    补充营运资金及偿还贷款                    12,000.00            6,000.00

                合计                            48,370.00            42,370.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


    7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

    9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。

    10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六章 其他披露事项”之“二、本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。


                        目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
第一章本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况......9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、本次非公 开发 行股票 方案 概要 ...... ......12

  五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......16

  七、本次发行的审批程序...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......17

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......21

  四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 21

  五、募集资金 投资 项目可 行性 结论 ...... ......22
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变动情况......23

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况......24
  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
  五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
第四章 本次股票发行相关风险说明 ...... 26

  一、下游行业波动风险...... 26

  二、原材料价格波动风险...... 26


  三、汇率变动的风险 ......26

  四、市场竞争风险......26

  五、新型冠状病毒肺炎疫情的影响 ......27

  六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险......27

  七、募集资金投资项目实施风险 ......27

  八、经营管理风险......27

  九、本次非公 开发 行股票 审批 风险 ...... ......27

  十、股票市场风险......28
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

  一、公司利润分配政策...... 29

  二、公司最近三年利润分配情况 ......31

  三、公司未来三年股东回报规划（以下简称“规划”） ......31
第六章 其他披露事项 ...... 34
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....34

  二、本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ...... 34

                          释义

  在预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

            释义项              指                释义内容

联诚精密、公司、本公司、股份公司、 指  山东联诚精密制造股份有限公司
发行人

翠丽控股                          指  Jade Beauty Holdings Limited、翠丽控股有限
                                      公司

章程、公司章程                    指  本预案出具之日有效的《山东联诚精密制造
                                      股份有限公司章程》

董事会