山东联诚精密制造股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二二年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭元强 秦同义
吴卫明 马继勇
张志勇 刘 震
马凤举
山东联诚精密制造股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......6
释 义......7
第一节 本次发行的基本情况 ......8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次非公开发行基本情况...... 9
三、发行对象基本情况......16
四、本次发行的相关机构情况......21
第二节 本次发行前后相关情况对比......23
一、本次发行前后前十名股东情况对比......23
二、本次发行对公司的影响......24第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......26
第四节 律师的合规性结论意见 ......27
第五节：有关中介机构声明 ......28
一、备查文件......33
二、查询地点......33
三、查询时间......33
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
联诚精密、公司、股份公司 指 山东联诚精密制造股份有限公司
非公开发行股票 指 山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行 A股股票之
行为
本报告书、本发行情况报 指 《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行 A股股票
告、发行情况报告书 发行情况报告书》
郭元强 指 GUO YUANQIANG，加拿大籍，公司控股股东、实际控
制人
章程、公司章程 指 山东联诚精密制造股份有限公司章程
董事会 指 山东联诚精密制造股份有限公司董事会
股东大会 指 山东联诚精密制造股份有限公司股东大会
监事会 指 山东联诚精密制造股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
长城证券、保荐人、保荐机 指 长城证券股份有限公司
构、主承销商
和信、审计机构、验资机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、公司律师、发行人律 指 北京市中伦律师事务所
师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司本次发行的授权和批准
2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
根据股东大会授权，2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 11 月 22 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 126 次
会议对公司本次非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准山东联诚精密制造股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839 号），核准公司本次非公开发行不超过 31,824,228 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 2 月 28 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了和信验字(2022)第 000008 号《验
证报告》。经审验，截至 2022 年 2 月 25 日止，长城证券已收到联诚精密本次非
公开发行股票的有效认购资金共计人民币 423,699,992.40 元。
2022 年 2 月 28 日，长城证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至公司指定账户中。
2022 年 3 月 1 日，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字
（2022）第 000009 号《验资报告》验证，截至 2022 年 2 月 28 日止，公司本次
非公开发行募集资金总额为人民币 423,699,992.40 元，扣除发行费用人民币21,027,381.03 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 402,672,611.37元。其中，计入股本人民币 25,601,208.00 元，计入资本公积（股本溢价）377,071,403.37 元。
本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次非公开发行基本情况
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 25,601,208 股，发行数量在发行人有关本次发
行的董事会、股东大会确定的范围之内，且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2021]3839 号）中规定的不超过 31,824,228 股新股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即
2022 年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 15.48 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 16.55 元/股，该价格
与发行底价的比率为 106.91%，与申购报价日（2022 年 2 月 22 日）前 20 个交易
日均价的比率为 85.66%，符合联诚精密董事会及股东大会相关决议和《管理办法》、《实施细则》关于发行价格的要求。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 423,699,992.40 元，扣除发行相关费用人民币
21,027,381.03 元（不含增值税），实际募集资金净额为 402,672,611.37 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）申购报价及股份配售情况
1、《认购邀请书》的发送情况
2022 年 2 月 17 日，发行人和主承销商向《山东联诚精密制造股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括公司前 20 名股东（不含发行人控股股东、
董监高、主承销商及其关联方，含 1 家已表达认购意向的前 20 大股东）、20 家
证券投资基金管理公司（含 1 家已表达认购意向的证券投资基金管理有限公司投资者）、10 家证券公司、5 家保险机构投资者（含 1 家已经表达认购意向的保险
机构投资者）和其他 43 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 1 月 21 日）至本次非公开询价簿记前（2022 年 2
月 22 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到 37 名新增投资者的认购意向，其中
机构投资者 32 名、个人投资者 5 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并向其发送了《认购邀请书》。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2022 年 2 月 22 日（T 日）9:00-12:00 为集中
接收报价时间，根据本次非公开发行《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定
的程序提交申购报价文件外，需在 2022 年 2 月 22 日 12：00 之前将认购保证金
280.00 万元以配售对象为单位及时足额汇至主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。
在北京市中伦律师
查看PDF原文
