证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2021-069
名臣健康用品股份有限公司
关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（一）本次交易相关风险
1、收购整合风险
本次交易为名臣健康用品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。喀什奥术设立时间较短，目前尚未盈利。主要承接了其母公司广州心源互动科技有限公司的部分游戏开发团队和相关游戏开发项目，并与行业知名公司建立了合作关系。公司本次收购旨在扩充产品品类，增加储备产品，培育新的业绩增长点，同时大幅增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。本次交易完成后，喀什奥术将成为公司的全资子公司，公司能否对喀什奥术实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，又保持、增强其原有的竞争优势，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
2、交易标的估值增值率较高的风险
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）
出具的资产评估报告，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，喀什奥术采用资产基础
法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币 21,922.74 万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术 100%股权的作价结果为 21,900 万元。
喀什奥术截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益（净资产）账面值为 15.54
万元，估值结果较账面股东全部权益（净资产）增值率为 140,972.97%。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）的估值增值幅度较大，主要由于标的公司：（1）固定资产增值 15.20 万元，主要系设备财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值。（2）无形资产评估增值 21,892.00 万元，主要系对被评估单位已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值。虽然评估机构在估值过程已进行充分审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，可能导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。
3、交易审批风险
本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确定性。
（二）标的公司经营风险
1、标的公司主要游戏产品的开发风险
目前，喀什奥术目前尚未盈利，在研产品主要是《镇魂街：天生为王》（暂定名）、《SS15 项目》（产品名称待定，以“SS15”为项目代号），预计未来 2-3年主要收入来自该两款产品。由于该两款产品尚在研发阶段，且游戏产品更新换代快、产品有一定生命周期、用户偏好转换快等特点，使得游戏研发及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持经营业绩的稳定增长。但未来如标的公司未能如预期完成在研产品开发和运营，并持续开发出有影响力的产品，满足市场需求，则标的公司的业绩可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
2、监管政策风险
近年，相关监管部门日益重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查；建立了统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统、明确向未成年人提供网络游戏服务的时间等等监管措施。长期来看，
网络游戏行业监管日趋规范，有利于行业健康发展，规范经营的企业将从中受益。
但如果国家互联网和网络游戏行业监管政策的变化，也可能会对游戏厂商的产品规划、发展节奏、经营模式造成影响，，从而对公司的经营状况，特别是短期经营业绩产生不同程度的不利影响。
3、市场竞争风险
随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业竞争日趋激烈。网络游戏以外的各种互联网文化创意细分产业的发展也在进一步加剧外部竞争。同时，网络游戏用户也在不断成熟，用户对产品的品质要求也日趋提高。激烈的市场竞争，将会在产品和市场渠道等方面给公司发展带来挑战。
4、经营风险
一方面，网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发投入，紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大变革，而游戏企业未能跟上步伐，导致产品未能满足市场需求而影响经营业绩；另一方面，用户信息安全和隐私保护也考验企业的管理能力，若出现疏忽，将可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成负面影响，间接影响企业的经营业绩。
5、核心人员流失和不足
游戏内容研发厂商高度依赖人才储备，特别是核心骨干。目前标的公司在岗职工超过 150 名，拥有多名具有丰富行业经验的核心骨干，是公司目前在研产品及储备产品开发的主要力量。如果标的公司不能引进并保留与其发展所需密切相关的技术及研发人才，标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到相应影响。
一、交易概述
2021 年 10 月 29 日，公司与广州心源互动科技有限公司及其股东陈华升、
丁黔伟签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金现金支付方式收购广州心源互动科技有限公司持有的喀什奥术 100%股权。
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）基本情况
本次收购喀什奥术 100%股权的交易对手方为广州心源互动科技有限公司
（以下简称“心源互动”）。
项目 内容
企业名称 广州心源互动科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CW781X7
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019 年 07 月 25 日
法定代表人 丁黔伟
注册资本 114.61 万人民币
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 4301、4302、4303、4304、
4305、4306、4307、4308、4309、4310 房号（仅限办公）
软件开发;动漫游戏开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络
技术服务;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;计算
经营范围 机系统服务;软件外包服务;信息系统集成服务;玩具、动漫
及游艺用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;
企业管理咨询;企业总部管理;图文设计制作;第二类增值
电信业务;互联网信息服务;技术进出口;网络文化经营
（二）股权结构
序号 股东名称 股权比例
2 丁黔伟 40%
合计 100%
（三）其他情况说明
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、公司概况
项目 内容
企业名称 喀什奥术网络科技有限公司
统一社会信用代码 91653100MA7919L01X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 12 月 18 日
法定代表人 丁黔伟
注册资本 100 万人民币
新疆喀什地区喀什经济开发区空港产业物流园中小企业服务
注册地址
中心 3 层 22 号
信息技术咨询服务；动漫游戏开发；软件开发；人工智能应
用软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术
服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；计算
经营范围 机系统服务；互联网信息服务；图文设计制作；计算机软硬
件及辅助设备零售；网络文化经营；第二类增值电信业务；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 广州心源互动科技有限公司 100.00 万元 100%
合计 100.00 万元 100%
3、财务状况
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 96,788,489.96 19,000.00
负债总额 96,633,072.31 10,613.79
净资产 155,417.65
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