证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-018
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后公司将直接持有高安市至美善德新材料有限公司 70%的股权，至
美善德将成为公司的控股子公司。
2、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次交易完成后，存在整合风险及财务风险。公司将积极搭建对标的公司的管理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以有效的对策和措施控制风险和化解风险。本次交易完成后，对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020 年 12 月 31 日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”、
“甲方”）与江西普京陶瓷有限公司（以下简称“普京陶瓷”、“乙方”）、自然人冼伟泰（以下简称“丙方”）签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的高安市至美善德新材料有限公司（以下简称“至美善德”、“丁方”）股权并成为至美善德的控股股东。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于签署股权收购框架协议的公告》。（公告编号：2021-002）
为进一步落实本次股权收购事项，经双方友好协商，公司于 2021 年 2 月 7 日与普京
陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签署了《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”、“本协议”），公司将以现金 40,100 万元受让普京陶瓷持有的至美善德 58.9706%的股权，并以现金 25,000 万元认缴至美善德新增注册资本 4,411.7647 万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德 70%的股权。（以下简称“本次交易”）
2、审议程序
2021 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购高
安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》，同意本次交易方案及签署股权收购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）江西普京陶瓷有限公司
1、企业名称：江西普京陶瓷有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）
4、法定代表人：冼耀津
5、注册资本：12,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91360983669786789M
7、成立时间：2008 年 1 月 25 日
8、经营范围：建筑陶瓷、卫浴产品、纸箱、陶瓷模具、陶瓷原料、化工产品（危险品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权控制关系：冼伟泰，认缴出资 10,800 万元，出资比例 90%，为普京陶瓷控股
股东及实际控制人；冼用奋，认缴出资 540 万元，出资比例 4.5%；李垣昌，认缴出资 360
万元，出资比例 3%；杨叶合，认缴出资 300 万元，出资比例 2.5%。
10、与公司关联关系：普京陶瓷与本公司、公司持股 5%以上股东以及公司董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，普京陶瓷不是失信被执行人。
（二）冼伟泰，中国国籍，住所广东省佛山市禅城区南庄镇，为普京陶瓷控股股东及实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：高安市至美善德新材料有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东
4、注册资本：人民币 12,000 万元
5、法定代表人：冼永昌
6、成立时间：2020 年 12 月 23 日
7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建筑材料制造（不含危险化学品），互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发，建筑用金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发，新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构及出资比例：截至公告日，普京陶瓷持有其 100%股权。
9、最近一期主要财务数据：
单位：万元
报表科目 2021 年 1月 31日/2021 年 1 月（经审计）
资产总额 63,389.86
负债总额 18.50
净资产 63,371.36
营业收入 0.00
利润总额 -17.18
净利润 -17.18
注：至美善德系为实现本次交易目的而新设的公司，成立于2020 年 12 月23 日，普京陶瓷按照协
议约定将其土地及地上房产、9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置入至美善德，因此至美善德 2021 年 1月未产生营业收入。
10、权属情况：
截至本公告披露日，本次交易标的不存在质押及其他第三方权利，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、其他说明
本次交易完成后，至美善德将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，至美善德不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形。
经查询，截至本公告披露日，至美善德不是失信被执行人。
四、交易标的评估情况及收购定价依据
本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确
定。经评估，以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德全部权益账面价值为 63,371.36
万元，评估价值为 67,768.42 万元，增值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%。经交易各
方协商确定，至美善德全部权益定价为 68,000 万元，以 40,100 万元收购至美善德 58.9706%
的股权。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
丙方：冼伟泰
丁方：高安市至美善德新材料有限公司
（二）本次交易及价格
1、标的资产置入
各方同意，乙方以非货币出资方式将经专项审计及资产评估后的标的资产置入丁方系本次交易的前置条件，须满足以下全部条件：
1.1 乙方聘请的经甲方认可的审计机构及评估机构已于 2021 年 1 月 31 日前完成对标
的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估程序，根据审计与评估价值确定股权作价金额，并向甲方提供甲方认可的审计报告、评估报告等证明文件；
1.2 乙方已就标的资产作价出资事项办理完毕相应的市场监管变更登记、资产权属变
更登记及验资手续。
2、标的股权转让
2.1经各方充分协商，甲方以现金40,100万元受让乙方持有的丁方58.9706%的股权（对应丁方 7,076.4706 万元注册资本）。本次交易完成后，丁方股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
蒙娜丽莎 7,076.4706 58.9706
普京陶瓷 4,923.5294 41.0294
合计 12,000.0000 100.0000
2.2 乙方及丙方同意，自交割日起 6 个月内，其通过标的股权转让所取得的相关收益
将用于购买甲方二级市场股票，且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价款总额的38%。甲方与乙方及/或丙方或指定方在符合中国证监会、交易所相关规定的前提下在佛山市内设立共管银行账户（“共管账户”），并对乙方及/或丙方及指定方的账户用于购买甲方股票的资金实施管理。
乙方及/或丙方同意，上述通过二级市场购买取得的甲方股票锁定期为 18 个月。
2.3 各方同意，若丁方因违法违规事项或其他交割日前所发生事项，导致其业务运营
资质被吊销或对业务运营产生实质障碍，则甲方有权单方通知其他方解除本协议，且乙方及丙方应将已收到的转让价款加计按同期贷款基础利率（LPR）4 倍计算的利息（“返还价款”）返还给甲方。乙方及丙方应于收到甲方的《解除通知》之日起二十个工作日内向甲方支付全部返还价款，逾期未完成支付的，每逾期一日乙方及丙方应向甲方支付未付返还价款千分之一的逾期利息和违约金。
3、转让价款的支付
甲方应按本协议安排向乙方分期支付转让价款：
3.1 第一期转让价款：乙方已就本协议约定标的资产置入办理完毕相应的市场监管变
更登记、资产权属变更登记及验资手续后，甲方应于本协议生效后且在丁方已向市场监管局提交股权转让市场监管变更且登记完成之日起的十五个工作日内向乙方支付本次交易转让价款的 30%。
3.2 第二期转让价款：甲方应于支付第一期款后并在以下条件满足之日起七个工作日
内向乙方支付本次转让价款的 40%：①丁方已取得与其生产经营相关的所有必要资质及许可（包括但不限于《营业执照》、《污染物排放许可证》、《安全生产许可证》等），且丁方相关生产项目均已按甲方要求办理完毕相应的立项、环评备案及验收
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