北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期解除限售、调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称我们或者本所）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第三期解除限售（以下简称本次解除限售）、调整回购价格以及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一） 本激励计划的批准及授权
1. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。”
2. 2018年 4月 20日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议<
奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3. 2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《<奥士康科技股
份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 2018 年 6 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
5. 2018 年 6 月 27 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2018年 6月 27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于审议<
奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。”
7. 2018年 7月 16日，公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于
审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
8. 2019 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于修订
2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意在 2018 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年 9 月 29 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于修订限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，监事会认为“公司此次对 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的
持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订 2018 年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。”2019 年10月 9日，公司公告了修订后的《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（摘要）、《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）（以下简称“《实施考核管理办法（修订稿）》”）。
9. 2019 年 10 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（摘要）、《实施考核管理办法（修订稿）》。
（二） 本激励计划首次授予的批准及授权
1. 2018 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
2. 2018 年 7 月 19 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认为：“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予
3,374,000 股限制性股票，授予价格为 22.02元/股。”
3. 2018年 9月 10日，公司公告了《关于 2018年限制性股票授予登记完成
的公告》，因在资金缴纳过程中 11名激励对象自愿放弃认购限制性股票，20名激
励对象减少限制性股票认购数量，最终公司以 2018 年 7 月 19 日为授予日，以
22.02 元/股为授予价格向激励对象授予限制性股票，授予激励对象人数 120 人，
授予数量 3,132,414 股，首次授予的限制性股票上市日期为 2018年 9 月 12 日。
（三） 第一次回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
1. 2018年 12月 12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销部分 2018年限制性股票的议案》，“鉴于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离
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