北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划变更情况（以下简称本次变更）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司 本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次变更应履行的主要程序
（一） 本激励计划及本次变更已履行的主要法定程序
1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
2. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为：“公司 2021 年股票期权激励计划（草案）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3. 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
5. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见。
6. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于<2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<2021 年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划的修订与实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。”
（二） 本次变更尚需履行的主要法定程序
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示调整后
的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
2. 独立董事就本次变更向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》，本次
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。《激励计划（草案修订稿）》尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
二、 关于本次变更的具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议相关文件、原激励对象的自愿放弃声明、激励对象的声明及公司的书面确认等文件，鉴于公司《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中确定的 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，同时，公司拟新增授予一名激励对象，故公司拟对《激励计划（草案）》及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。本次变更的主要内容如下：
（一） 特别提示部分
原《激励计划（草案）》“特别提示”第二条、第三条及第八条规定：
“2、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,272.7246万份，对应的标的股票数量1,272.7246万股，占公司已发行股本总额的8.0159%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为 86 人，为公司董事、高级管理人员及其
他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
……
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行行权。
本计划的考核年度为 2022 年、2024 年和 2026 年，每个行权期考核一次，
以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件之一。
本计划授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期 2021 年至 2022 年公司累计净利润较 2020 年净
利润增长率不低于 209%
授予股票期权第二个行权期 2021 年至 2024 年公司累计净利润较 2020 年净
利润增长率不低于 625%
授予股票期权第三个行权期 2021 年至 2026 年公司累计净利润较 2020 年净
利润增长率不低于 1089%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注
销，不得行权或递延至下期行权。”
现修订为：
“2、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 1,303.1323万份，对应的标的股票数量 1,303.1323 万股，占公司已发行股本总额的 8.2075%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为 75 人，为公司董事、高级管理人员及其
他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
……
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行行权。
本计
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