002913 深市 奥士康

              奥士康科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章  总 则

    第一条      为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条      公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公
司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

    第三条      董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

    第四条      本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                      第二章  董 事

    第五条      董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得
担任董事：

    （一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之一
者；

    （二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；

    （三） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；


    （四） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；

    （五） 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他不得担任公司董
事的情形。

    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会应解除其职务。

    第六条      董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。
    第七条      董事按照下列程序选举：

  （一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  （二） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。

  （三） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

  （四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。


    （五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。

    （六） 股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。

    第八条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；


    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

    （四） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （五） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按照法
律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批准，不得将其职权转授他人行使；
    （六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
勤勉义务。

    第十条      未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。

    第十一条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

    董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    关联董事的回避程序为：1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有
权要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通
有关关联交易事项；4)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照《公司章程》的规定进行表决。

    第十二条    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内通知其他董事及股东。

    第十五条    如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事
的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

    第十六条    董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后2年内，以及任期届满后的2年内并不当然解除；董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十七条    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。

    第十八条    董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、
退休金和退职补偿）由股东大会决定。

    股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

    公司不以任何形式为董事纳税。

                  第三章  董事会设置及职权

    第十九条    公司设董事会，对股东大会负责。

    董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。

    第二十条  董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

    第二十一条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十