002911 深市 佛燃能源

            佛燃能源集团股份有限公司

      未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

  为完善和健全佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定和要求，并结合《公司章程》的相关规定，特制订本回报规划。
    一、股东回报规划制定的基本原则

  公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展之前提下，实行持续、稳定的、优先采用现金分红的利润分配政策。

    二、股东回报规划制定的考虑因素

  回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、股东回报规划的制定机制

  1、公司应强化回报股东的意识，编制股东回报规划以及具体的利润分配方案时，应综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素。
  2、董事会应当综合考虑公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

  4、若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

  5、公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

    四、未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划

  （一）股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  （三）利润分配政策：

  1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

  4、公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证公司未来具备现金分红能力。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    五、股东回报规划的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整本规划。如公司需要调整本规划，应由公司董事会根据实际情况提出调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对股东回报规划调整方案发表明确意见。有关调整股东回报规划的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同
意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    六、附则

  1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

                                      佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 21 日