股票代码：002909 股票简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象，特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票上市之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 33,600,000 股（含本数），在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次发
行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 36,413.95 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额 募集资金
拟投资额
1 年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性 集泰股份 29,054.79 29,054.79
硅酮密封胶 30,000 吨项目
2 年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基 从化兆舜 7,359.16 7,359.16
硅油 8,000 吨项目
合计 36,413.95 36,413.95
注：从化兆舜是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
目 录
发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释 义 ...... 7
第一节本次非公开发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等......16
五、募集资金投向......18
六、本次发行是否构成关联交易......19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上
市条件......19
九、本次发行方案的审批程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......21
一、本次非公开发行募集资金使用计划......21
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......30
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次非公开发行的相关风险说明......33
第四节公司利润分配情况 ......37
一、公司利润分配的制定和执行情况......37
二、公司最近三年利润分配的情况......39
三、本次发行后公司的股利分配规划......40
第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......44
一、本次发行对公司每股收益的影响......44
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......46
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性......47
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......47
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......48
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺......50
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺......50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、集泰 指 广州集泰化工股份有限公司
股份
安泰化学 指 广州市安泰化学有限公司
从化兆舜 指 广州从化兆舜新材料有限公司，原从化东洋贸易有限公司
兆舜科技 指 兆舜科技（广东）有限公司
本次发行/本次非公 指 广州集泰化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向特 定对
开发行 象发行股票的行为
公司章程或章程 指 广州集泰化工股份有限公司章程
本预案 指 广州集泰化工股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 广州集泰化工股份有限公司股东大会
董事会 指 广州集泰化工股份有限公司董事会
监事会 指 广州集泰化工股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 广州集泰化工股份有限公司的高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 广州集泰化工股份有限公司
英文名称： Guangzhou Jointas Chemical Joint Stock Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 集泰股份
证券代码： 002909
注册资本： 16,800 万元
法定代表人： 邹珍凡
成立日期： 2006 年 8 月 10 日
住所： 广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋二楼、五楼
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