002909 深市 集泰股份

股票简称：集泰股份                                股票代码：002909
      广州集泰化工股份有限公司

        向特定对象发行股票

          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                    二〇二四年一月


      在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

集泰股份、发行人、公 指 广州集泰化工股份有限公司
司
保荐人、主承销商、保
荐人（主承销商）、中 指 中航证券有限公司
航证券
发行人律师、见证律 指 北京德恒律师事务所
师
审计机构、验资机构  指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特 指 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
定对象发行              票

A 股                指 在中国境内上市的人民币普通股

股东大会            指 广州集泰化工股份有限公司股东大会

董事会              指 广州集泰化工股份有限公司董事会

公司章程            指 广州集泰化工股份有限公司章程

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》        指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                        则》

中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元、万元            指 人民币元、人民币万元

      本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
  差异是由四舍五入造成的。


                      目  录


第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、 本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、 本次发行基本情况 ...... 6
三、 本次发行对象的基本情况 ...... 10
四、 本次发行的相关当事人 ...... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 16
一、 本次发行前后的公司前十名股东情况...... 16
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 17
三、 本次发行对公司的影响 ...... 17
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19一、 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 19
二、 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
第四节 有关中介机构声明......21
第五节 备查文件...... 26
一、 备查文件...... 26
二、 查阅地点...... 26
三、 查阅时间...... 26

          第一节  本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

    1、董事会批准本次发行的议案

    2022 年 6 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本
次会议，审通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

    2022 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整提请公司股东大会授权董事全权办理本次非开发行 A 股票有关事宜的议案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月”，不再设置自动延期条款。

    2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十五次议，审通过了因募
集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。

    2023 年 2 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    2023 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股票预案（二次修订稿）>的议案》。

    2023 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募资金使用情况报告>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股票募集资金使用可行性
分析报告（三次修订稿）>的议案》。

    2023 年 5 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审通过了《关
于<广州集泰化工股份有限公司前次募资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。

    2023 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

  2023 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权有效期延长的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月13日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。
    2、股东大会批准本次发行的议案

    2022 年 8 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的有关议案。

    2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    2023 年 11 月 20 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。


    （二）监管部门的审批程序

    1、深圳证券交易所审核通过

  2023 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广
州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、中国证券监督管理委员会同意注册

  2023 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）募集资金到账及验资情况

  2024 年 1 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2024]307 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 12 月 29 日，中航证券指定
的认购资金收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币169,602,361.50 元。

  2024 年 1 月 2 日（T+4 日），中航证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的
剩余款项划至集泰股份人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 2 日出具了天职业
字[2024]232 号《验资报告》。经审验，截至 2024 年 1 月 2 日止，集泰股份本次
向特定对象发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人民币 169,602,361.50 元，扣除保荐承销费用人民币 14,150,943.40 元（不含增值税），以及其他发行费用人民币 2,015,181.78 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币153,436,236.32 元，其中增加实收资本（股本）人民币 26,092,671.00 元，增加资本公积人民币 127,343,565.32 元。

    （四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、 本次发行基本情况

    （一）发行价格

  本次发行定价基准日为发行期首日（2023年12月22日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为6.14元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为 6.50 元/股，与发行底价的比率为 105.86%。

    （二）发行数量

  根据《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》），本次发行股票数量上限 26,092,671 股（本次拟募集
资金金额 25,139.64 万元/发行底价 6.14 元/股，且不超过 26,092,671 股）。

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,092,671股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中的拟发行股票数量上限 26,092,671 股（含），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限的 70%。

    （三）发行对象

  本次发行对象最终确定为 5 名，符合集泰股份董事会、股东大会关于本次发行的相关决议及《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    （四）募集资金金额

  本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 169,602,361.50 元 人 民 币 ， 扣 除 发 行 费 用
16,166,125.18 元后，募集资金净额为 153,436,236.32 元人民币。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 25,139.64 万元。


    （五）限售期

    本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所