证券代码：002909 证券简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。发行人本次发行涉及的《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》尚需公司股东大会审议通过，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 7%，即
不超过 26,092,671 股（含本数），且拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定：自本次发行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额 募集资金
拟投资额
1 年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能 安庆诚泰 42,025.89 28,000.00
源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目
合计 42,025.89 28,000.00
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义...... 7
第一节本次向特定对象发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 12
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上
市条件...... 16
九、本次发行方案的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 18
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 29
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
六、本次向特定对象发行的相关风险说明...... 31
第四节公司利润分配情况 ...... 34
一、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用的情况...... 36
三、本次发行后公司的股利分配规划...... 36
第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 40
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 43
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施...... 45
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺...... 46
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、集泰 指 广州集泰化工股份有限公司
股份
安泰化学 指 广州市安泰化学有限公司，发行人控股股东
安徽集泰 指 安徽集泰新材料有限公司，发行人全资子公司
安庆诚泰 指 安庆诚泰新材料有限公司，安徽集泰全资子公司
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为特定对象发行股票
公司章程或章程 指 广州集泰化工股份有限公司章程
本预案 指 广州集泰化工股份有限公司
查看PDF原文
