002906 深市 华阳集团

证券代码：002906                                  证券简称：华阳集团
    惠州市华阳集团股份有限公司

          Foryou Corporation

          （惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号

              华阳工业园 A 区集团办公大楼）

2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二二年八月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会相关规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照国家法律法规、规章、规范性文件及监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。以截至本次董事会决议日的公司总股数作为基数计算，即不超过 142,734,432 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。


    若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的数量将做相应调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智能汽车电子产品产能扩建项目、汽车轻量化零部件产品产能扩建项目及智能驾驶平台研发项目。

    若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

    本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

    7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

    8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

    10、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，特别提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                      目 录


第一节 本次非公开发行股票方案概要......6

  一、发行人基本情况......6

  二、本次非公开发行的背景和目的......6

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 8

  四、本次非公开发行方案概况......8

  五、本次非公开发行是否构成关联交易......11

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......11
  七、本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件12

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 13

  一、本次募集资金的使用计划...... 13

  二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景...... 13

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
  一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的影响...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...... 22
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23

  六、本次发行相关的风险说明...... 24
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 26

  一、公司利润分配政策...... 26

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况...... 28

  三、公司未来三年股东分红回报计划（2022-2024 年） ...... 29
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 33

  一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响...... 33
  三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况...... 35

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 36

  五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺...... 38

    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

        释义项          指                    释义内容

公司、华阳集团、发行人    指  惠州市华阳集团股份有限公司

华阳通用                指  惠州华阳通用电子有限公司

华阳多媒体              指  惠州市华阳多媒体电子有限公司

华阳精机                指  惠州市华阳精机有限公司

江苏华越、直接控股股东    指  江苏华越投资有限公司

南京越财、间接控股股东    指  南京市越财企业管理有限公司

实际控制人、实控人        指  邹淦荣、李道勇、吴卫、张元泽、陈世银、李光辉、曾
                              仁武、孙永镝 8 人

股东大会                指  惠州市华阳集团股份有限公司股东大会

董事会                  指  惠州市华阳集团股份有限公司董事会

监事会                  指  惠州市华阳集团股份有限公司监事会

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

报告期                  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年上半年

本次发行、本次非公开发      惠州市华阳集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
行、本次非公开发行股票、  指  普通股的行为
本次非公开发行 A股股票

本预案                  指  惠州市华阳集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
                              股股票预案

《公司章程》            指  《惠州市华阳集团股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称：惠州市华阳集团股份有限公司

    英文名称：Foryou Corporation

    法定代表人：邹淦荣

    股票代码：002906

    股票简称：华阳集团

    注册资本：475,781,440 元

    成立日期：1993 年 1 月 16 日

    上市日期：2017 年 10 月 13 日

    上市交易所：深圳证券交易所

    注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A
区集团办公大楼

    办公地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A
区集团办公大楼

    邮政编码：516005

    公司电话：+86-752-2556885

    互联网网址：www.foryougroup.com

    电子邮箱：adayo-foryou@foryougroup.com

    经营范围：研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、