惠州市华阳集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易的概述
1、出售资产的基本情况
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2019年7月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司位于惠州市龙丰路27号第1层的房地产，以人民币10,700,000元（不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费)出售给公司关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续资产过户事宜。
2、关联关系
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。此外公司部分董监高邹淦荣、吴卫、李道勇、陈世银、孙永镝、温惠群、陈雪英（于2018年11月1日辞去公司职工代表监事职务），以及孙永镝近亲属任芸、曾仁武近亲属钟朝举通过惠州市华信投资有限公司合计间接持有信华精机1.9067%股权，对本次交易事项可能构成影响。
3、审批程序
本次《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝间接持有信华精机股权，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：信华精机有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路26号
4、法定代表人：寺田明彦
5、注册资本：1,950万美元
6、成立日期：1986年7月17日
7、统一社会信用代码：91441300617880861M
8、经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、信华精机的股东情况：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
惠山工业有限公司（SHINWA
1 1,365 70.00%
INDUSTRIES(H.K.)LIMITED）
2 惠州市华阳集团股份有限公司 325 16.67%
合计 1,950 100%
10、财务情况：
截至2018年12月31日，总资产：7,768.49万美元，净资产：5,490.74万美元；2018年主营业务收入：18,604.58万美元,净利润：780.19万美元。
11、关联关系说明：
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。此外公司部分董监高邹淦荣、吴卫、李道勇、陈世银、孙永镝、温惠群、陈雪英（于2018年11月1日辞去公司职工代表监事职务），以及孙永镝近亲属任芸、曾仁武近亲属钟朝举通过惠州市华信投资有限公司合计间接持有信华精机1.9067%股权，对本次交易事项可能构成影响。
除上述之外，信华精机与公司、公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
本次交易标的资产坐落于：惠州市龙丰路27号第1层（与信华精机宿舍连体），房屋结构为钢筋混凝土，登记建筑面积为：572.17平方米，房产权证号：粤房地权证惠州字第1100253624号，账面原值为497.35万元，已计提折旧48.65万元，账面净值为448.69万元。本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的房屋资产进行评估，出具中联国际评字【2019】第FIMQA0261号的《资产评估报告书》，评估基准日为2019年6月30日，采用市场法的评估结果，房屋资产评估总价值为10,613,100元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述资产评估报告，房屋资产评估价格为10,613,100元，经双方友好
上述交易价格不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费。
五、交易合同的主要内容
交易双方尚未正式签署合同，经公司董事会审议通过后，公司及信华精机签署正式的《房产受让合同》。合同将包括以下主要内容：
1、经双方协商，该房产总售价为1,070万元。按现有证载面积计算，每平方米约18,700元。上述总价不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费。双方约定，在办理该房产权转移登记手续时所涉及的各种税费由受让方承担。
2、付款方式：经双方协商，信华精机需于合同签订之日起5个工作日内支付首期转让款450万元；在取得过户后的《不动产权证书》7个工作日内，将剩余转让款620万元一次性全额支付给公司。
3、合同自双方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于公司盘活存量资产、提高资产使用效率。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与信华精机的本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至目前，公司与信华精机累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,492.71万元，均为日常关联交易，在董事会审批的日常关联交易额度之内。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易定价公允，交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则。本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会十八次会议审议。
2、独立意见
公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次公司与信华精机有限公司的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，符合公司利益，且公司已采取规范关联交易的有效措施。
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
十、监事会意见
经审核，监事会同意公司将位于惠州市龙丰路27号第1层的房地产，以人民币10,700,000元(不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费)出售给公司关联法人信华精机有限公司。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构瑞银证券有限责任公司经核查后认为：华阳集团本次资产出售暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人已在董事会回避表决，公司履行的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
损害公司或非关联股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、《资产评估报告书》；
6、保荐机构核查意见。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十三日
