002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2022-043
            惠州市华阳集团股份有限公司

关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分
                限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2022年 7 月 5 日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
  1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。

  3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见，公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销限制性股票的原因和数量

  （1）部分激励对象离职

  本次激励计划授予限制性股票的 6 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年股权激励计划”）相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计 29,820 股将予以回购注销。

  （2）一家下属公司第二个解除限售期绩效考核未达成

  因一家下属公司未达成第二个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售，任职于该下属公司的 18 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 41,160 股将予以回购注销。

  综上，本次拟回购注销限制性股票合计 70,980 股，占授予限制性股票总量的 2.45%，占公司目前总股本的 0.01%。

  2、回购价格和定价依据

  根据公司于2022年5月31日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由 6.45 元/股调整为 6.25
元/股 。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-032）。

  根据 2020 年股权激励计划及相关规定，本次部分激励对象离职，部分激励对象因所属公司绩效考核未达成，回购价格为 6.25 元/股。

  3、回购资金来源

  本次回购限制性股票总金额为 443,625 元，均为公司自有资金。

    三、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次拟回购注销限制性股票 70,980 股，注销完成后，公司总股本将由475,702,460 股减少至 475,631,480 股，公司股本结构变动如下：

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份性质        数量（股）  占总股本    增减    数量（股）  占总股
                                    比例                            本比例

一、限售条件流通股/      2,033,879    0.43%    -70,980    1,962,899    0.41%
非流通股

其中：高管锁定股            2,250    0.00%          0        2,250    0.00%

  股权激励限售股      2,031,629    0.43%    -70,980    1,960,649    0.41%

二、无限售条件流通股  473,668,581  99.57%          0  473,668,581  99.59%

三、总股本            475,702,460  100.00%    -70,980  475,631,480  100.00%

  注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次股权激励计划的继续实施。

    五、监事会意见


  经审核，监事会认为：公司 2020 年股权激励计划授予限制性股票的 6 名原
激励对象离职不再具备激励对象资格，18 名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第二个解除限售期解除限售条件不得解除限售，公司拟注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70,980 股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对 2020 年股权激励计划部分限制性股票合计70,980 股进行回购注销，回购价格为 6.25 元/股。

    六、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司回购注销2020年股权激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2020年股权激励计划部分限制性股票合计70,980股进行回购注销，回购价格为6.25元/股。

    七、律师事务所法律意见

  北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及 2020 年股权激励计划的有关规定；公司本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需股东大会审议通过，公司尚需办