002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2023-094
            惠州市华阳集团股份有限公司

      关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

        部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67,040 股，占回购注销前公司总股本的0.01%。回购总金额为 403,318.70 元。

  2、公司已于 2023 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
  1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
  2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  12、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  13、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  14、2023 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购注销限制性股票的原因和数量

  （1）部分激励对象离职

  本次激励计划授予限制性股票的 7 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年股权激励计划”）相关规定，前述人员已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计 12,160 股将予以回购注销。

  （2）一家下属公司第三个解除限售期绩效考核未达成

  因一家下属公司未达成第三个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售，任职于该下属公司的 18 名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 54,880 股将予以回购注销。

  综上，本次回购注销限制性股票合计 67,040 股，占授予限制性股票总量的2.25%，占公司目前总股本的 0.01%。

  2、回购价格和定价依据

  根据公司于2023年5月31日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由 6.25 元/股调整为 6.00 元/
股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 1 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和
限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-035）。

  根据 2020 年股权激励计划及相关规定，在涉及本次回购注销部分限制性股票事项的激励对象中，一名激励对象因所任职公司提出协商解除劳动合同，回购价格为 6.00 元/股加上银行同期存款利息之和，其他激励对象因主动离职或因所属公司绩效考核未达成，回购价格为 6.00 元/股。

  3、回购资金来源

  本次回购限制性股票总金额为 403,318.70 元，均为公司自有资金。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合公司 2020 年股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

    三、验资及回购注销完成情况

  公司已向上述 25 名原激励对象支付了回购款及利息款项共计 403,318.70
元，经惠州惠正青华会计师事务所（普通合伙）审验并出具了（2023）青华验字第 007 号验资报告。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023 年12 月 6 日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。

    四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 524,278,231 股减少至 524,211,191
股；办理回购注销部分限制性股票期间，公司总股本因股权激励计划股票期权行权登记增加 4,000 股，总股本变更为 524,215,191 股。公司股本结构变动如下：

                            本次变动前        本次变动        本次变动后

      股份性质        数量（股）  占总股    增减    数量（股）  占总股
                                    本比例                            本比例

一、限售条件流通股/    46,544,989    8.88%    -67,040    46,477,949    8.87%
非流通股

其中：高管锁定股          196,958    0.04%          0      196,958    0.04%

    首发后限售股      46,280,991    8.83%          0    46,280,991    8.83%

    股权激励限售股        67,0