股票代码：002895 股票简称：川恒股份
贵州川恒化工股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、公司2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行拟发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2022年11月30日股本总额的19.93%，未超过30%。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行募集资金总额不超过 352,928.94 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 中低品位磷矿综合利用生产 12 万 129,522.49 120,050.89
吨/年食品级净化磷酸项目
2 10 万吨/年食品级净化磷酸项目 65,920.83 60,944.54
3 鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿 105,594.72 71,933.51
工程项目
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
5 偿还银行贷款 80,000.00 80,000.00
合 计 401,038.04 352,928.94
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际可使用募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
公司分红政策及分红情况具体内容，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”。相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次发行募集资金使用计划...... 16
二、净化磷酸募投项目情况...... 16
三、鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目情况 ...... 20
四、补充流动资金项目情况...... 24
五、偿还银行贷款项目情况...... 25
六、本次非公开发行对公司的影响...... 26
七、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 26
八、可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况...... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
第四节 本次发行的相关风险 ...... 30
一、原材料供应与价格波动风险...... 30
二、主要产品价格波动风险...... 30
三、环保政策变化风险...... 31
四、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险...... 31
五、盈利能力摊薄的风险...... 31
六、审批风险...... 32
七、股票价格波动风险...... 32
八、业绩波动风险...... 32
九、长期股权投资减值的风险...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司现行的股利分配政策...... 35
二、公司制定《未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）》...... 38
三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 40
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 错误!未定义书签。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示错误!未定义书
签。
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 错误!未定义书签。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 错误!未定义书签。
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施错误!未定
义书签。
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实
履行做出的承诺...... 错误!未定义书签。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 指 贵州川恒化工股份有限公司
川恒股份
四川川恒控股集团股份有限公司（1999 年 4 月至 2004 年
9 月名称为四川川恒化工有限责任公司，2004 年 9 月至
控股股东、川恒集团 指 2008 年 12 月名称为四川川恒化工（集团）有限责任公
司，2008 年 12 月改制为股份公司，2008 年 12 月至 2016
年 1 月名称为四川川恒化工股份有限公司，2016 年 2 月
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