002895 深市 川恒股份

证券代码：002895        证券简称：川恒股份      公告编号：2021-157
转债代码：127043        转债简称：川恒转债

            贵州川恒化工股份有限公司

      与瓮安县人民政府、欣旺达签订相关协议及

              新设控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）拟在磷资源、锂资源及深加工方面进行投资合作，经充分协商，双方于2021年12月3日签订《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），明确约定双方新设合资公司，本公司持股51%，欣旺达持股49%，以合资公司为平台进行项目投资、建设。

  2、为进一步支持公司及欣旺达产业发展新布局，提升公司综合竞争力，同时为瓮安县经济持续健康、高质量发展注入新动能、新活力，瓮安县人民政府（以下简称“瓮安政府”）与本公司及欣旺达于2021年12月3日签订《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
  3、《合作协议》为本公司与欣旺达对具体合作方式及权利义务等相关内容的明确约定，所涉内容尚需双方提交各自股东大会审议，均审议通过后方可生效。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《合作协议》的签订对公司当年经营业绩不会造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  4、《投资协议》仅代表三方的合作意愿及发展建设长期规划，拟投资建设项目及具体建设进度仅为各方预期，尚存在重大不确定性，本协议尚需提交各方有权机构审议，均审议通过后方可生效。《投资协议》的签订对公司当年经营业绩亦不会造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  5、《合作协议》及《投资协议》部分内容涉及本公司参股子公司瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”），天一矿业能否参与并履行协议内容，尚需取得天一矿业有权机构审批通过，存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、协议签署及对外投资概况

  1、本公司与欣旺达拟在磷资源、锂资源及深加工方面进行投资合作，于2021年12月3日签订《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定拟新设合资公司，合资公司注册资本3.00亿元，本公司出资1.53亿元，持股比例51%，欣旺达出资1.47亿元，持股比例49%，双方以合资公司为平台，通过合资公司与天一矿业新设项目子公司，由项目子公司进行具体项目建设。

  2、为进一步支持公司及欣旺达产业发展新布局，提升公司综合竞争力，同时为瓮安县经济持续健康、高质量发展注入新动能、新活力，瓮安政府与本公司及欣旺达于同日签订《瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），瓮安政府同意对拟投资项目给予政策支持，《投资协议》中三方对项目基本情况、投资效益、建设规划、建设周期、项目用地及双方权利义务、优惠政策扶持等相关内容达成一致意见。

  3、各方签订的《合作协议》、《投资协议》及新设控股子公司事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，前述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会将在近期将相关事项提交股东大会审议。

  4、前述两个协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  1、基本情况

  交易对手方名称：欣旺达电子股份有限公司

  法定代表人：王威

  统一社会信用代码：91440300279446850J

  成立日期：1997年12月09日

  企业类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、
制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

  2、与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

  3、实际控制人：王明旺、王威。

    三、投资标的基本情况

  1、公司名称：贵州恒欣矿业控股有限公司（暂定名，以行政管理部门许可为准，以下简称“恒欣矿业”）

  2、公司注册地：贵州省福泉市

  3、公司经营范围：磷矿、锂矿等矿产资源及其深加工的研发、生产、销售和技术服务（以行政管理部门核准为准）

  4、注册资本

  合资公司设立时的注册资本为人民币30,000万元（大写：叁亿元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：

                认缴出资额(万元)      股权占比        出资方式

  川恒股份          15,300.00            51%            货币

  欣旺达          14,700.00            49%            货币

    合计            30,000.00            100%            ------

  5、出资时间

  原则上，在合资公司工商注册完成后45日内，双方应分别出资到位。具体出资时间由双方在合资公司章程中予以明确。公司以自筹资金出资。

  后续根据项目建设需要，双方可以增加注册资本。川恒股份可以股权或其他实物资产等出资，具体出资方式由双方本着成本节约的原则另行协商确定。

  6、出资证明

  公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。

  7、项目建设规划

  合资公司拟与瓮安县天一矿业有限公司成立项目子公司负责实施瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目，具体事宜由各股东方另行商议。


  8、公司治理

  8.1 股东会

  8.1.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
  8.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照协议约定执行。

  8.1.3 决定合资公司的经营方针和投资、融资计划以及合资公司对外投资事项、对外提供担保等原则上必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体事宜由各股东在合资公司章程中予以约定。

  8.1.4 特别决议

  合资公司修改章程、变更公司注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。

  8.2 董事会

  8.2.1 公司董事会由5人组成，其中川恒股份推荐3人，欣旺达推荐2人，并经股东会选举产生。

  8.2.2 董事会设董事长1人，由川恒股份推荐，董事长为公司法定代表人。董事会设副董事长1人，由欣旺达推荐。董事长和副董事长均由董事会选举产生。
  8.2.3 董事会作出的决议，应经三分之二（含）以上的董事同意方可通过。
  8.3 监事

  公司不设监事会，设监事1名，由欣旺达提名，并经股东会决定产生。

  8.4 管理层

  8.4.1 公司设总经理1人，由川恒股份提名（可以由董事长兼任），另设副总经理若干、财务总监1人，均由董事会聘任。

  8.4.2 公司常务副总经理和财务总监由欣旺达提名，并由董事会聘任。

  8.5 项目子公司的治理，参照合资公司的治理架构和原则，具体治理安排由各股东方另行协商确定。

  9、对外投资关系概述如图：


                    川恒股份                          欣旺达

                    49%    51%                                49%

            天一矿业              合资公司（暂定名：恒欣矿业）

                          项目子公司

    四、《合作协议》主要内容

  本公司与欣旺达签订的《合作协议》主要内容如下：

  鉴于:

  （1）甲方贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）是一家以磷矿开采和“磷、氟”资源精深加工为主业的民营上市企业（股票代码：SZ002895），拥有丰富的优质磷矿资源和行业领先的化工生产技术，并有意向新能源材料相关领域拓展。甲方持有瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）49%股权。

  天一矿业全资拥有老虎洞磷矿采矿权【证号：C5200002011046120111435；证号：C1000002017056210144472】。甲方已启动在贵州的电池用磷酸铁项目前期准备工作，有意与合作方共同推进项目建设。

  （2）乙方欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）以锂电模组业务起步，逐步完善上下游产业链，是全球领先的 3C 电池生产企业（股票代码：SZ300207）。于 2008 年开始布局动力电池，通过持续性的研发投入，在电动汽车动力电芯、汽车动力电池 BMS、储能系统领域已形成完成的研发平台，正迈向全球领先的锂电一体化龙头企业。

  双方为发挥各自优势，拟联合投资围绕新能源锂电材料全产业链开展研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供双方共同恪守。


    1、合作目的及内容

  1.1 合作目的：甲乙双方合作的目的系为满足双方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。

  1.2 合作内容：

  1.2.1 甲乙双方拟共同投资，组建合资公司，主营磷矿、锂矿等矿产资源的投资和开发、应用。

  1.2.2 合资公司在贵州省瓮安县拟与瓮安县天一矿业有限公司组建项目子公司,合作投资建设瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目（以下简称“合作项目”），共同规划建设一期不低于 30 万吨/年产能的电池用磷酸铁生产线及基础化工配套装置，并根据市场情况和乙方需求情况，进一步扩大生产规模，丰富产品类型。

  合作项目内容包括湿法磷酸、净化磷酸、无水氟化氢、磷酸铁等一体化产业项目。

    2、合资公司、项目子公司的注册及公司治理

  具体内容参见本公告“三、投资标的基本情况”。

    3、其他约定

    3.1 关联交易定价

  3.1.1 项目子公司由川恒股份提供技术授权。

  3.1.2 根据约定方式收取技术使用费。

  3.1.3 项目子公司的合作项目原则上以招投标形式采用 EPC 模式建设。

  3.1.4 项目子公司生产的产品，以约定价格进行销售。同等条件下，欣旺达可享受项目子公司磷酸铁产品的优先采购权。具体战略客户协议价由双方后续进行协商。

  3.2 专利技术约定

  3.2.1 项目子公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归项目子公司所有，可在项目子公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。

  3.2.2 项目子公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股